海目星(688559):海目星：董事及高级管理人员离职管理制度
董事及高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条 为规范海目星激光科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因等离职情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告之日起生效。高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第四条董事辞任的，自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事辞任报告自下任董事填补因辞任产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：(一)董事离职将导致董事会成员人数低于法定最低人数； (二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； (三)独立董事辞任将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第六条股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务 第八条公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第九条 董事、高级管理人员应当于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单以及其他公司要求移交的文件。 第十条公司董事、高级管理人员离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿由此产生的部分或全部损失。 第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第十三条已离职的董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第四章离职董事及高级管理人员的持股管理 第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定: （一）公司董事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后6个月内，不得转让其所持公司股份； 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。 第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修改，本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 海目星激光科技集团股份有限公司 中财网
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