海目星(688559):海目星：关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为了更好地规范海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和股东的利益。 第二章关联交易的基本原则 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利； （四）对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易不得实施； （五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准； （六）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （七）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （八）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章关联交易及关联人认定 第四条 公司关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条以下规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四章 关联人报备 第六条 公司董事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配合工作。 第八条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第九条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或投资方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第五章股东会在关联交易中应遵循的原则 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十二条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司股东会、董事会、就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第六章董事会在关联交易中应遵循的原则 第十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十七条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十六条规定的披露。 第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。 第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第二十条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。 第二十二条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，但非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书应当载明：1)委托人和受托人的姓名；2)委托人对每项议案的简要意见；3)委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4)委托人的签字、日期等。 第七章关联交易的审议、披露及决策程序 第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度所称市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十五条 交易标的为股权且达到《股票上市规则》第7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到《股票上市规则》第7.1.2条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十八条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、付款安排和结算方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定的，上市公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。 第三十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十三条和第二十四条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下的标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照《股票上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十三条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十四条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度第二十三条或者第二十四条的规定履行披露义务和审议程序。 第八章附则 第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的新规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第三十八条 本制度的解释权属于董事会。 第三十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 海目星激光科技集团股份有限公司 2025年10月 中财网
 |