|
天德钰(688252):中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资且构成关联交易的核查意见
| 时间：2025年10月31日 02:08:17 中财网 |
关于深圳天德钰科技股份有限公司全资子公司
与关联方共同投资且构成关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对天德钰全资子公司拟与关联方共同投资且构成关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联对外投资概述
为强化公司全球化布局、配合策略伙伴合作需求、与客户保持良好合作关系、吸引人才及巩固技术优势竞争地位，公司全资子公司捷达创新科技有限公司（以下简称“捷达创新”）拟与公司关联方天钰科技股份有限公司（以下简称“天钰科技于”）马来西亚合资成立子公司 Fiti Malaysia Sdn. Bhd.（暂定，以注册登记为准）。合资公司注册资本 1500万林吉特（按近期汇率折算约等于人民币 2,527.8万元），其中天钰科技持股 60%，捷达创新持股 40%。均以自有资金出资。
因天钰科技为公司间接控股股东，本次交易为公司全资子公司捷达创新与公司关联方天钰科技共同投资，构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，公司过去 12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000万元。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
因天钰科技为公司间接控股股东，本次交易为公司全资子公司捷达创新与公司关联方天钰科技共同投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：天钰科技股份有限公司
2、法定代表人：林永杰
3、注册资本：300,000万新台币
4、成立日期：1995年 7月 4日
5、注册地址：台湾省新竹科学园区新竹市笃行路 6-8号 3楼
6、主营业务：显示器驱动 IC、电源管理 IC、Mobile IC、其他相关半导体 7、最近一个会计年度的主要财务数据如下：
单位：新台币万元
| 科目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 2,667,015.10 |
| 净资产 | 2,241,684.20 |
| 营业收入 | 1,919,974.00 |
| 净利润 | 249,159.10 |
1、公司名称：Fiti Malaysia Sdn. Bhd.（暂定，以注册登记为准） 2、注册资本：1500万林吉特（按近期汇率折算约人民币 2,527.8万元） 3、登记地址：Malaysia Semiconductor IC Design Park3F, Tower 4 @ PFCC, jalan Puteri 1/2, Bandar Puteri Puchong, 47100 Puchong, Selangor 4、经营范围：零售自动化（ESL IC）、高效电源管理（PMIC）以及智能边缘计算（Edge Al Chip），适用于智能零售、工业控制以及智慧城市领域。ESL IC和 PMIC，Edge Al Chip。（暂定，实际登记的经营范围将根据当地法规用词调整）。
5、股权结构：天钰科技以自有资金出资 900万林吉特，占注册资本 60%；捷达创新以自有资金出资 600万林吉特（按近期汇率折算约人民币 1,010.56万元），占注册资本 40%。
6、标的公司治理安排：根据当地法规要求，标的公司设有一位法人代表及一位 Local director。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，旨在进一步完善公司业务布局，整合各方优势资源，从而提升公司的持续发展能力和综合竞争优势。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营造成任何影响；关联方的资金来源亦为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、对外投资的风险提示
在未来的经营过程中合资公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。
六、该关联交易已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025年 10月 27日召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资的议案》，公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）董事会审议情况
公司于 2025年 10月 30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次交易无需提交股东大会审议。
保荐机构对本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
中财网