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天德钰(688252):深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件
| 时间：2025年10月31日 02:08:33 中财网 |
深圳天德钰科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予（第三批次）部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：83.8405万股。其中首次授予80.9875万股；预留授予（第三批次）2.853万股
?归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予450万股限制性股票，约占公司2023年限制性股票激励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额40,902.1341万股的1.10%。其中首次授予360.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%；预留89.7万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%。
（3）授予价格（调整后）：首次授予10.912元/股；预留授予（第三批次）8.178元/股。
（4）激励人数：首次授予133人；预留授予（第三批次）7人
（5）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 25% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日 止 | 40% |
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（6）业绩考核要求
①公司层面
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年～2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 （25%） | 2023 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 15%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 20%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 10%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第二个归属期 （25%） | 2024 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 25%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 30%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 20% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第三个归属期 （25%） | 2025 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 35%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 40%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 30%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第四个归属期 （25%） | 2026 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 45%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 50%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 40% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 （30%） | 2024 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 25%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 30%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 20% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第二个归属期 （30%） | 2025 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 35%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 40%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 30%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第三个归属期 （40%） | 2026 | 1、以 2022年营业收入为基准，收入增长率不小于 45%； 2、以 2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 50%； 3、以 2022年净利润为基准，净利润增长率不小于 40% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人层面
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
| 考核评级 | 良（含）以上 | 低于良 |
| 个人层面归属系数（P） | 100% | 0% |
2、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）
（4）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
（5）2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。
（8）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（9）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（10）2025年4月29日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（11）2025年10月30日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股 票剩余数量 |
| 2023年9月11日 | 11.04 | 360.30万股 | 152 | 89.70万股 |
| 2024年4月1日 | 8.63 | 6.70万股 | 3 | 83.00万股 |
| 2024年4月23日 | 8.34 | 73.49万股 | 62 | 9.51万股 |
| 2024年8月23日 | 8.25 | 9.51万股 | 7 | 0.00万股 |
| 归属期次 | 归属价 格（调 整后） | 归属数 量（万 股） | 归属上市 日期 | 归属 人数 | 归属后限 制性股票 剩余数量 （万股） | 取消归属数量及原 因 | 因分红送转 导致归属价 格及数量的 调整情况 |
| 首次授予 第一个归 属期 | 10.984 | 70.8175 | 2025年2 月12日 | 113 人 | 345.4875 | 11名激励对象因 离职不符合归属条 件自动注销其未归 属的首次授予限制 性 股 票 共 计 192,500股。28名 激励对象因个人原 因自愿放弃认购其 本次拟归属的全部 限制性股票共计 140,500股，3名 激励对象因个人原 因自愿放弃认购其 本次拟归属的部分 限制性股票共计 3,950股。 | 公司2023年 度利润分配 方案已实施 完毕，因此首 次授予价格 由11.04元/ 股调整为 10.984 元/ 股。 |
| 预留授予 | 8.574 | 2.1000 | 2025年6 月6日 | 3人 | 343.2275 | / | 公司2023年 度利润分配 方案已实施 完毕，因此预 留授予价格 由8.63元/ 股调整为 8.574元/股。 |
| 预留授予 （第二批 次） | 8.284 | 69.0600 | 2025年6 月6日 | 55人 | 321.0455 | 本次归属有2名激 励对象因离职自动 注销其全部已授予 尚未归属限制性股 票共计5,500股， 本次归属有5名激 励对象因个人原因 自愿放弃认购其本 次拟归属的全部限 制性股票共计 11,640股，3名激 励对象因个人原因 自愿放弃认购其本 次拟归属的部分限 制性股票共计25 股。 | 公司2023年 度利润分配 方案已实施 完毕，因此预 留授予（第二 批次）价格由 8.34元/股调 整为 8.284 元/股。 |
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的140名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.8405万股。
（二）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期的等待期已届满，公司层面及个人层面均符合业绩考核要求，本次激励计划首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件，同意符合归属条件的140名激励对象归属83.8405万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
同意提交董事会审议。
（三）首次授予及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 限制性股票归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根 据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当 由公司注销。 | 截至目前，公司未发生左述情 形，满足本项归属条件 |
| 2、激励对象个人未发生下列任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）激励对象因违反相关法律法规或公司制度 | 截至目前，激励对象因个人原因 提出辞职的8人，其他激励对象均未 发生左述情形，满足本项归属条件。 |
| 而被公司解聘的； （8）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、 公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任 岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原 因而离职的。 （9）其他本激励计划规定激励对象不可归属的 情形。 某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票应当作废或由公司注销。 | |
| 3、公司层面的以下业绩考核要求已经完全达 成： 本激励计划授予的限制性股票，在归属期的各个 会计年度中，分年度进行业绩考核并归属，以达到业 绩考核目标作为激励对象的归属条件。 （1）以2022年营业收入为基准，收入增长率不 小于20%； （2）以2022年整体产品出货量为基准，出货量 增长率不小于30%； （3）以2022年净利润为基准，净利润增长率不 小于20%；上述三条至少达到一条，即满足公司层面 当年业绩考核条件。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，均 由公司注销或作废。 | 2024年公司净利润较2022年净 利润增长111.80%，满足该项归属条 件。 |
| 5.个人层面的以下绩效考核要求已经完全达 成： 激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有 限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据 个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系 数，则激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属 比例×个人层面归属系数（P），具体见下表： 考 核 良（含）以上 低于良 评级 个 人 层面归属 100% 0% 系数（P） 股权激励计划实施期间，公司层面的业绩考核每 年度考核一次，个人层面的绩效考核每年度考核一 次。 每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导 对激励对象进行个人绩效的考核，并对考核结果进行 评审评估，实际可行使限制性股票数量与激励对象上 一年度绩效评价结果挂钩。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失 效，不可递延至以后年度。 | 原首次授予共计141名激励对象 中，8名激励对象因离职而不再具备 归属条件，公司决定作废该部分激励 对象已授予但尚未归属的限制性股 票共计12.825万份。截至目前，公司 首次授予部分的股权激励对象由141 人调整为133人。调整后的首次授予 及预留授予（第三批次）部分激励对 象共计140人，个人绩效考评均达到 良以上，该部分激励对象绩效考评达 标。 综上首次授予部分的第二个归属期 的限制性股票共计80.9875万份可予 以归属；预留授予部分（第三批次） 第一个归属期的限制性股票共计 2.853万份可予以归属。 | ||
| 考 核 评级 | 良（含）以上 | 低于良 | |
| 个 人 层面归属 系数（P） | 100% | 0% | |
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：首次授予2023年9月11日；预留授予（第三批次）2024年8月23日
（二）归属数量：首次授予80.9875万份；预留授予（第三批次）2.853万（三）归属人数：首次授予133人；预留授予（第三批次）7人
（四）授予价格（调整后）：首次授予10.912/股；预留授予（第二批次）8.178元/股
（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
1、首次授予部分第二个归属期可归属情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限 制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 郭英麟 | 董事长、董事、总 经理 | 75,000 | 18,750 | 25% |
| 2 | 梅琮阳 | 董事、副总经理 | 70,000 | 17,500 | 25% |
| 3 | 邓玲玲 | 财务总监,董事会 秘书 | 55,000 | 13,750 | 25% |
| 4 | 王飞英 | 市场总监 | 56,000 | 14,000 | 25% |
| 5 | 梁汉源 | 核心技术人员 | 60,000 | 15,000 | 25% |
| 6 | 李荣哲 | 核心技术人员 | 56,000 | 14,000 | 25% |
| 7 | 蔡周良 | 核心技术人员 | 42,000 | 10,500 | 25% |
| 小计 | 414,000 | 103,500 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励其他人员（共 126人） | 2,825,500 | 706,375 | 25% | ||
| 总计 | 3,239,500 | 809,875 | 25% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制 性股票数量 | 可归属数量 | 可归属数量占已获授予 的限制性股票总量的比 例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 二、其他激励对象 |
| 董事会认为需要激励其他 人员（共7人） | 95,100 | 28,530 | 30% |
| 总计 | 95,100 | 28,530 | 30% |
公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期共计140名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
我们同意本次符合条件的140名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.8405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中王飞英先生在本次归属的前6个月内存在交易公司股票的情况，为避免出现短线交易的情形，公司将严格按照相关法律法规在上述人员最近一次减持公司股票满6个月后为其办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。除上述人员外，公司其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
中财网