极米科技(688696):极米科技2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书
关于极米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分 第一个行权期行权条件成就事项的 法律意见书 致：极米科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以下简称极米科技或公司）委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国1 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《极米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。但公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次行权不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《极米科技股份有限公司2024年其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次行权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次行权的批准和授权 1. 2024年6月7日，极米科技召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》等，股东大会授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。 2. 2025年10月30日，极米科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次定期会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象名单的议案》。关联委员钟波已回避表决。 3. 2025年10月30日，极米科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为，“公司2024年股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，与2024年股票期权激励计划（草案）相符。”关联董事钟波、肖适已回避表决。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，极米科技就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 二、本次行权条件成就的相关事项 （一）本次行权的行权期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为首次授予日起18个月，第一个行权期为自首次授予日起满18个月后的首个交易日至首次授予日起30个月内的最后一个交易日止。 根据《极米科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权激励计划权益的公告》（公告编号：2024-041），本激励计划股票期权授予日为2024年6月12日。因此，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的等待期将于2025年12月11日届满。 （二）本次行权条件成就情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜： 1.公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA9B0055）、《2024年12月31日内部控制审计报告》 （XYZH/2025CDAA9B0054）、公司近三年关于利润分配的相关公告、《公司章程》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次定期会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司和激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师访谈部分激励对象以及登录国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会四川监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象均未发生以上任一情形。 3.公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对应考核年度为2024年度，2024年度公司业绩考核目标为满足以下两个条件之一：（1）公司主要产品销量A不低于105万台；（2）以2023年公司境外营业收入为基数，2024年境外营业收入增长率不低于5.00%。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（ XYZH/2024CDAA9B0034 ） 、 《 2024 年 度 审 计 报 告 》 （XYZH/2025CDAA9B0055）及公司出具的说明与承诺，2024年度公司实现境外营业收入1,085,615,739.12元，业绩基数2023年度境外营业收入 912,763,985.84元，公司境外营业收入增长率为18.94%，满足公司层面业绩考核要求，公司层面可行权比例为100%。 4.激励对象个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象考核年度当年的考核结果确定其实际可行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次定期会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司和激励对象出具的说明与承诺并经本所律师访谈公司人力相关负责人，本计划首次授予的21名激励对象中，9名激励对象因离职已不符合激励资格，符合本次行权条件的激励对象为12人，其中：6名激励对象2024年度绩效考核结果均为A/B+，个人层面行权比例为100%；3名激励对象2024年度绩效考核结果为B，个人层面可行权比例为80%；3名激励对象2024年度绩效考核结果为B-，个人层面可行权比例为70%。 综上，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权即将进入第一个行权期，截至本法律意见书出具日，第一个行权期的行权条件已成就。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，极米科技就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权即将进入第一个行权期，截至本法律意见书出具日，第一个行权期的行权条件已成就；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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