*ST智胜(002253):四川川大智胜软件股份有限公司关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权
四川川大智胜软件股份有限公司 关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、根据四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“川大智胜”）战略发展需要，将以支付现金方式购买成都兴仁科技有限公司（以下简称“兴仁科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，川大智胜将持有兴仁科技70%股权，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司，纳入合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在川大智胜董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易事项已经川大智胜第九届董事会第三次会议审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易完成后，川大智胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科 技的整合以及兴仁科技经营业绩是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。 一、本次交易事项概述 根据公司战略发展需要，公司于2025年10月30日召开第九届董事会 第三次会议，审议通过以现金14,700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3,864.00万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以6,006.00万元的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以 3,255.00万元的价款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的15.50%股权、以1,575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。收购完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）石玉
集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司简介
1、股权结构 单位：万元
石玉持有标的公司32.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人。 3、标的公司股权质押情况 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。 4、其他限制股东权利情况及信用情况 标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制 股东权利的条款。标的公司未被列为失信被执行人。标的公司股东成都兴合纬业企业管理中心（有限合伙）放弃优先受让权。 （三）标的公司主营业务情况 1、标的公司主营业务概述 标的公司成立于2006年，专注研究小型化射频技术细分领域，在低 频段射频小型化技术处于国内领先，主要服务于通讯、对抗、数据链、相控阵、卫星应用等领域。主要产品为低频段小型化射频前端、阵列天线、跳频滤波器、滤波器预选组件、TR组件、接收机信道、频综及功率放大模块。公司深耕低频段射频小型化技术领域18年，具有SMT、微组装工艺、薄膜集成电路工艺的能力，结合电子科技大学国内研究和平台优势，具备实现射频小型化低成本SIP的能力，是国内领先的滤波器预2、标的公司竞争力 （1）技术与产品创新 基于标的公司在无源器件（跳频滤波、LTCC滤波、微带滤波、高 线性放大等）及SIP集成有很好的技术积累，形成了射频前端高动态、抗阻塞、小型化的核心技术，满足了国内机载、弹载通信对抗领域对模拟前端高动态小型化的需求。 （2）客户资源 标的公司致力于射频前端组件系列产品的研发、生产和销售，并形 成了相关核心技术，是军工行业相关单位的长期供应商，标的公司的产品质量受到客户的常年好评，也是标的公司能够长期获得稳定订单的保障。 （3）本地服务优势 标的公司与军工行业相关单位具有本地化的服务优势。本地化的服 务团队通过地理邻近实现现场支持与实时问题解决从而实现快速响应，也降低了服务的人力和运营成本实现成本优势，近距离多频的沟通可以更加精准的把握客户需求，体现定制化的服务能力优势。 （四）标的公司主要财务指标 2024年度、2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。 （五）与川大智胜的关联关系及往来情况 川大智胜与标的公司不存在关联关系。公司不存在为标的公司提供 担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。标的公司也不存在与川大智胜经营性往来的情况。 （六）标的公司提供担保及财务资助及其他情况 截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等 情况。标的公司与交易对手方无经营性往来情况。 四、交易定价依据及合理性说明 针对本次交易，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标 的公司2024年度、2025年1-6月财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。根据上述审计报告，截至2025年6月30日，标的公司净资产为7,662.92万元。 同时，公司聘请天源资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准 日对标的公司进行评估，并出具《四川川大智胜软件股份有限公司拟收购股权涉及的成都兴仁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1047号）。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15,500.00万元，评估增值额为7,837.08万元，增值率为 102.27%，评估结论与资产账面价值存在差异的原因为：兴仁科技成立于2006年，专注研究小型化射频技术，主要产品为机载开关矩阵、卫通阵列收发模组、宽带接收机信道等。兴仁科技深耕通信低频段射频小型化技术领域多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，客户资源、研制能力、经营资质等软实力是其持续经营并且获利的重要部分。收益法是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的账面未记录的客户关系、人力资源和技术实力等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，能够充分反映公司为客户提供产品、技术和服务的价值，而企业账面未记录上述资产的价值，故导致评估结论与账面价值存在差异。 本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价 在参考上述审计、评估结果基础上，经协商一致最终确定标的公司100%股权整体估值水平定为21,000万元，本次收购标的公司70%股权对应的价格为14,700万元。 公司以高于标的公司评估值收购的合理性主要系兴仁科技属于军工 电子行业，具有一定的行业特殊性，具体情况如下： （一）战略性价值驱动是支付溢价最核心的合理性所在 1、获取关键技术与能力 收购兴仁科技后，川大智胜可以快速获得某项特定的关键技术（如 射频芯片、抗干扰通信、信号处理等），以填补自身技术空白，形成完整的解决方案。 2、锁定优质客户 兴仁科技大量产品已在军品定型列装，但由于军品合同签署特点导 致其公司成长性并未在评估过程中得以充分体现。 3、产生协同效应 收入协同：收购后，川大智胜可以将自身产品与兴仁科技的产品相 结合，提供“一站式”解决方案，创造新的收入增长点。 成本协同：整合研发资源，避免重复投入；集中采购以降低原材料 成本；共享管理平台，降低管理费用。 财务协同：收购后，川大智胜可以提升自身估值和融资能力。协同 效应带来的未来增量收益的现值，就是溢价的合理组成部分。 （二）行业特殊性保障了可持续性 在“十四五”规划、装备现代化、信息化智能化建设等国家战略驱 动下，军工电子行业需求明确且持续。投资于一个确定性的赛道，其风险溢价相对较低。 军工电子产品技术复杂，认证严格，壁垒高，这使得行业内现有企 业拥有较强的定价能力和稳定的毛利率。 综上所述，本次交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及 全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司。川大智 胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合以及兴仁科技经营业绩是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。 五、交易协议主要内容 本次交易尚未签署有关协议，尚需公司董事会审议通过后签署有关 协议。 （一）本次交易基本方案 公司拟以现金14,700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3,864.00 万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以6,006.00万元的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以3,255.00万元的价款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的 15.50%股权、以1,575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。 本次交易完成后，标的公司的股权结构如下： 单位：万元
本次交易由四川产业振兴基金投资集团有限公司的全资子公司四川 振兴产业技术研究院有限公司为川大智胜提供借款。 （三）对价支付安排及税费缴纳 1、首期款的支付 首期款为本次收购总价款的70%。在本协议约定所述的本次交易首 期款支付前提条件得以满足或被相关方豁免且收购方收到股权转让方发出的汇款通知之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付第一期股权转让价款。 2 、尾款的支付 在协议约定所述的本次交易尾款支付前提条件得以满足或被相关方 豁免之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付本次交易尾款。根据标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润情况，本次交易尾款支付的时间具体安排如下： （1）若2025年度实际实现的净利润（实际实现的净利润=经会计师 事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元），达到（大于或等于）1,275.00万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付尾款的三分之一即 1,470.00万元；若2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，则收购方暂不予支付任何尾款； （2）若2025年度实际实现的净利润达到1,275.00万元且2026年度实 际实现的净利润达到1,487.50万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若虽然2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，但业绩承诺期前两年实际实现的净利润合计达到2,762.50万元（即业绩承诺期前两年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润均未达到承诺净利润的85%，则收购方暂不予支付任何尾款； （3）若2025年度、2026年度、2027年度实际实现的净利润分别达到 1,275.00万元、1,487.50万元以及1,700.00万元（即当年承诺净利润的85%），或者虽然2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润未达到承诺净利润的85%，但是业绩承诺期三年实际实现的净利润合计达到4,462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付完毕全部剩余尾款；若业绩承诺期三年合计实现的净利润未达到4,462.50万元，则收购方暂不予支付剩余尾款，待尚未支付的尾款与本协议第九条约定的业绩补偿金额扣除核算后再确定支付金额。 3、股权转让完税 股权转让方应自行承担相应的个人/企业所得税（若有）。各方同意 并确认，其应积极配合股权转让方就本次股权转让所得进行纳税申报并完税相关事宜和程序。 （四）协议生效 本协议经收购方董事会审议通过且协议各方签署后成立并生效。各 方可分别于单独签字页签署本协议，经标的公司或各方认可的律师等中介机构收集合并为完整签署版本并填写签署日期，即为各方有效签署完毕。本协议的扫描件以及以电子邮件交付的副本与原件具有同等法律效力。 （五）业绩补偿 1、股权转让方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实际实现的净利润应分别达到人民币1,500.00万元、1,750.00万元以及2,000.00万元，即业绩承诺期三年累计实际实现净利润合计达到人民币5,250.00万元（“业绩承诺目标”）。 2、各方进一步在此确认，实际实现的净利润=经会计师事务所审计 的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元）。 3、标的公司在业绩承诺期三年合计实际实现的净利润达到4,462.50 万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%）即视为完成业绩承诺目标；若未能完成的，则股权转让方应自收到收购方书面通知之日起10个工作日内一次性向收购方进行现金补偿。 4、各方进一步在此确认，现金补偿金额=（5,250.00万元-业绩承诺 期内标的公司三年合计实际实现的净利润）÷5,250.00万元×14,700.00万元。若现金补偿金额高于未支付的第二期股权转让价款，则在现金补偿金额扣除未支付的第二期股权转让价款后，由股权转让方在本协议约定的时限内对不足以抵扣部分向收购方提供现金补偿；股权转让方之间应按照转让股权的相对比例向收购方承担补偿义务；现金补偿的收款账户以收购方向股权转让方发送的指定账户书面通知函为准。若现金补偿金额低于未支付的第二期股权转让价款，则未支付的第二期股权转让价款在扣除现金补偿金额后分别支付给股权转让方；收购方应于补偿金额确定且本协议约定的本次交易尾款支付前提条件成就后10个工作日内将扣除现金补偿金额后的股权转让价款分别支付给股权转让方。 5、若业绩承诺期结束且目标公司完成了约定的业绩承诺目标的85% （即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到4,462.50万元），则收购方有权于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值的85%收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。若业绩承诺期结束且目标公司完成了本协议约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到5,250.00万元），则收购方应于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。 6、若业绩承诺期结束，标的公司超额完成了约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润达到5,250.00万元），则各方同意将标的公司超额净利润的50%（不超过2,000万元，以下简称“超额奖励”）用于激励标的公司经营管理团队，具体激励实施办法由标的公司另行制订并由标的公司股东会审议通过。超额净利润=业绩承诺期三年累计实际实现的净利润-5,250.00万元。超额奖励=超额净利润*50%。 六、对公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响公司 的股权结构。本次交易完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。 （二）本次交易对公司主营业务的影响 1、本次收购是公司战略发展的需要。川大智胜产品定位在空中交通 管理，兴仁科技产品定位在空中信号采集，两者在产业链上较为接近，受制于公司传统空管系统业务市场缩小，本次收购兴仁科技的目的旨在将军工电子行业作为公司未来的第二增长曲线。 2、双方在业务市场上高度协同。兴仁科技的客户为军工院所，川大 智胜长期深耕于军品市场，对军品业务拓展有丰富的经验，双方在市场拓展与市场资源上有较大协同性，川大智胜可通过兴仁科技将低空雷达等产品推广至军工院所等总体单位。 3、双方在技术能力上高度协同。虽然川大智胜传统业务收入主要来 源于空中交通相关的产品，但随着低空经济市场发展，川大智胜一直在重点布局三维低空雷达等硬件业务。兴仁科技所生产的射频组件将会对川大智胜在低空雷达等硬件业务上提供较高的技术赋能，本次并购将促成双方在低空软件技术与信号采集技术上的高质量融合。 综上所述，本次交易预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经 营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 （一）交易完成后的整合风险 本次交易完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在不确定性。 （二）标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险 公司与交易对方在交易协议中就2025-2027年度业绩补偿条款进行 明确约定，但未来仍有可能出现因宏观经济波动、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、董事会决议； 2、审计报告； 3、评估报告。 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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