*ST中装(002822):ST中装：独立董事专门会议工作制度（2025年10月）
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制度》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权的，应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三章 议事规则 第六条 公司应当不定期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 召集人应于会议召开前3日通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容: （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。 第八条 独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人签名。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。 第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条 公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人； （二）独立董事亲自出席和受托出席情况； （三）会议审议事项的基本情况； （四）独立董事发表的独立意见； （五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案的保存期限为至少10年。 第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第四章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第十九条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 深圳市中装建设集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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