*ST中装(002822):ST中装：关联交易决策管理制度（2025年10月）
关联交易决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人与关联交易 第五条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第八条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第九条 本公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 本制度所指的关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 本制度所述放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：（一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策程序 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司董事会审议并及时披露。 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司董事会审议并及时披露。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 公司董事长有权决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的金额不超过30万元人民币的关联交易；（二）公司与关联法人发生的金额不超过300万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。 第十七条 公司董事会决定以下关联交易： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值不超过5%的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%、不超过5%的关联交易。 第十八条 公司股东会审议的关联交易：公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第二十条 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算的范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第四章 关联交易的信息披露 第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用于本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，如涉及关联交易，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十八条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交董事长决定、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事长决定、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交总裁决定或者董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁决定或者董事会、股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交总裁决定或者董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定重新提交总裁决定或者董事会、股东会审议并披露。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第三十三条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）中介机构报告（如有）； （八）认为需要的其他材料。 第三十四条 交易金额超过3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。 第三十五条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深交所的有关规定执行并提交相关文件。 第五章 附 则 第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数。 第三十九条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第四十条 股东会授权董事会负责解释和修订本制度。 深圳市中装建设集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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