深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及公司实际情况，拟对《深圳市中装建设集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相关内容进行修订。现将相关修订事项公告如下：
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止。
| 修订前 | 修订后 |
| | 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管
理部门批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百五十六条的
规定。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。收购本公司股份后，公司应当按
照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司的股份可以依照法
律、法规及本章程的规定进行转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 删除（内容并入第八十四条） |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出的，或者在卖
出后6个月内又买入的，由此所得收益归本 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 | 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 | 第三十五条 股东提出查阅、复制本章程
第三十四条第（五）项规定的公司有关材料的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并应当向公司董事会提交书面申请
说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内
容及时间，且提供以下证明材料：
（一）股东身份证明文件（自然人股东提
供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法
定代表人身份证明）；
（二）持股证明文件（中国证券登记结算
公司出具的股权登记证明）；
（三）查阅、复制公司有关材料的目的书
面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合
法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争
损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相
关材料保密）。
公司董事会应在收到股东书面申请后15
日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间
地点及方式；拒绝查阅的，需说明理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲
自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用以上规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 |
| 修订前 | 修订后 |
| 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申
请撤销变更登记。 | 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控
股股东以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
以公司的名义向司法部门申请对控股股东
所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司发行证券或公司债券作出
决议； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交
易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）决定公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）决定公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）最近12个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及规范性
文件规定的应由股东大会审议的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持有效表决
权的2/3以上通过。
公司董事、总裁、其他高级管理人员或
其他人员未按规定履行对外担保审议程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责
任。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近1年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及规范性文
件规定的应由股东会审议的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持有效表决权
的2/3以上通过。
公司董事、总裁、其他高级管理人员或其
他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（公司对
外担保、接受捐赠除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： | 第四十七条 公司发生的交易（公司对外
担保、接受捐赠除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产的30%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（八）公司与关联方发生的交易（公司
对外担保、接受捐赠除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产的30%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（八）公司与关联方发生的交易（公司对
外担保、接受捐赠除外）金额在3,000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 对值5%以上的关联交易；
（九）最近12个月对外赠与、捐赠累计
金额超过1,000万元以后的任何赠与、捐赠
（十）法律、行政法规明确规定的其他
交易。
上述指标计算涉及的指标，同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
数据如为负值，取其绝对值计算；在12个月
内发生的与同一交易标的相关的同类交易，
应当累计计算。
本条所称交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷
款，对子公司投资等）；
（三）向银行申请借款或授信额度；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者对外捐赠；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； | 的关联交易；
（九）最近12个月对外赠与、捐赠累计金
额超过1,000万元以后的任何赠与、捐赠；
（十）法律、行政法规明确规定的其他交
易。
上述指标计算涉及的指标，同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；数据
如为负值，取其绝对值计算；在12个月内发生
的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计
计算。
本条所称交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款
对子公司投资等）；
（三）向银行申请借款或授信额度；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营
受托经营等）；
（七）赠与或者对外捐赠；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）签订许可协议；
（十一）中国证监会或者证券交易所认
定的其他交易。 | （十）签订许可协议；
（十一）中国证监会或者证券交易所认定
的其他交易。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知列明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 | 第五十条 本公司召开股东会的地点以公
司股东会通知列明的地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 参加股东大会的，视为出席。股东大会股权
登记日收市后登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。 | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 股东大会会议由董事会
依法召集。独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合
董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 用途。 | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 五十四条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
在计算前款“20日”、“15日”的起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 | 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算前款“20日”、“15日”的起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 | |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他
规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集人 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人将 |
| 修订前 | 修订后 |
| 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 |
| 修订前 | 修订后 |
| 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监
事会成员的任免及董事会和监事会成员报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 项。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易
所相关规定或者本章程规定的的其他需要以特
别决议通过的事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 前款第（六）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应予回避而不参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。股东大会决议有关关联交易事项时，关
联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据公司章程之规定通过相应的决
议；关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应予回避而不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东会主持人通知，并载入会议记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半
数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股权数的
2/3以上通过。 |
| 第八十二条 审议关联交易事项，关联
关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股权数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股
权数的2/3以上通过。 | 删除（内容并入第八十四条） |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单由
董事会或监事会提请股东大会表决。董事候 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请提请股东会表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 选人名单应在股东大会召开12日前提交董
事会提名委员会核准筛选任职资格及简历
等文件。
当单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上，且股东大会就选
举两名以上董事或者监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事会制定累积投票实施细则，并提交
股东大会批准。
董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起人
提出候选人名单，经公司创立大会选举产
生；董事会换届，下一届董事会成员候选人
名单由上一届董事会提名委员会提出，并以
提案方式提交股东大会表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东，有权依据
《公司法》和公司章程的规定提出新的董事
候选人的提案。
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表出任的监事，第一届 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行
累积投票制。
董事候选人名单应在股东会召开12日前提
交董事会提名委员会核准筛选任职资格及简历
等文件。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上
董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事会制定累积投票实施细则，并提交股
东会批准。
董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起人提
出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董
事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上
一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提
交股东会表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的1%以上的股东，有权依据《公
司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人
的提案。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会成员由公司发起人提出侯选人名单，
经公司创立大会选举产生；监事会换届，下
一届监事会成员候选人名单由上一届监事
会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事
候选人的提案。
（二）职工代表出任的监事及其更换，
由公司职工代表大会选举产生或其他形式
民主选举产生，直接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，
应尽可能征求股东意见。 | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 投票表决。 | 决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会决议通过之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董 事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，董事会应按照本章程规定的
程序提请股东大会解除其职务。 | 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
责令关闭之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选
聘程序由董事会提名委员会负责。 | 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会暂不设职工代表董事。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| 修订前 | 修订后 |
| 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期届满前辞职而导致董事会成员低于法
定人数或独立董事辞职导致独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。前述 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 情形下董事的辞职报告在下一任董事填补
其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | |
| 新增 | 第一百零五条 公司董事、高级管理人员
及相关责任人员未按审批权限、审议程序擅自
签署担保合同或怠于履行职责的，公司应视情
节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、
调离岗位、解除职务等处分；造成公司损失的
应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司
法机关处理。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届
满后的3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当依据公
平的原则决定，结合有关事项的性质、重要
程度、影响时间及与该董事的关系等因素综
合确定。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后的2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则
决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响
时间及与该董事的关系等因素综合确定。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章以及公司独立董事工
作制度的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由5
名董事组成，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零八条 董事会由5名董事组
成，其中独立董事2人，设董事长1人。 | 删除，内容并入第一百零九条 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 |
| 修订前 | 修订后 |
| 变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机
构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司常务副总裁、副总裁、财务负责人等其他
高级管理人员；并决定公司总裁、董事会秘
书和其他高级管理人员其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 | （八）决定公司因本章程第二十五条
（三）、（五）、（六）项收购公司股份
的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对
外担保事项； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
股东会授权董事会在股东会闭会期间审议
批准以下交易事项：
（一）除第四十六条规定以外的其他对外 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司拟与关联自然人发生的交易
金额超过30万元的关联交易；但交易金额超
过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股
东大会审议；
（三）公司拟与关联法人发生的交易金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的关联交易,还应
提交股东大会审议；
（四）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上或公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元，还应提交股东大会审议；该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 | 担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金
额超过30万元的关联交易；但交易金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5%的关联交易；但交易金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的关联交易,还应提交股东会审议；
（四）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应
提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
大会审议；
（八）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的，还应提交股东大会审
议；
（九）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还应提交
股东大会审议。
上述指标计算涉及的指标，同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据； | 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元的，还应提交股东会审议；
（八）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
的，还应提交股东会审议；
（九）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算涉及的指标，同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；数据
如为负值，取其绝对值计算；在12个月内发生
的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计
计算。
本条所称交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原 |
| 修订前 | 修订后 |
| 数据如为负值，取其绝对值计算；在12个月
内发生的与同一交易标的相关的同类交易，
应当累计计算。
本条所称交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷
款，对子公司投资等）；
（三）向银行申请借款或授信额度；提
供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产对外捐赠；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）中国证监会或者证券交易所认
定的其他交易。 | 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款
对子公司投资等）；
（三）向银行申请借款或授信额度；提供
担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产对外捐赠；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）中国证监会或者证券交易所认定
的其他交易。
公司发生提供担保事项时，应由董事会审
议批准。符合本章程第四十六条规定的情形的
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的必须由股
东会审议通过的事项除外。
董事会可以根据公司实际情况在本条规定
的权限范围内将部分职权授予董事长或总裁行
使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除，内容并入第一百零九条 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）批准第一百一十二条第二款董事
会权限以下的交易；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）批准第一百一十三条第二款董事会
权限以下的交易；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使
职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知其他董事。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 |
| 修订前 | 修订后 |
| 推举一名董事履行职务。 | 名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应经2/3以上董
事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方 | 第一百二十二条 董事会召开会议可以采 |
| 修订前 | 修订后 |
| 式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不
限于传真、电话、视频、电子邮件）进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 用现场召开或者电子通信方式；董事会决议表
决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通信方式（包括但不限于传
真、电话、视频、电子邮件）进行并作出决议
并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会对董事会负责责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交
董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会战略委员会成员为3名，其中非独立
董事2人、独立董事1名，由公司董事长担任召
集人；董事会提名委员会成员为3名，其中独立
董事2名，由独立董事担任召集人；董事会薪酬 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，
由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设常务副总裁1名、财务负责人1
名、董事会秘书1名、副总裁若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可以受聘兼任总裁、常务副总裁、副总
裁、财务负责人或者其他高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设常务副总裁1名、财务负责人1名、
董事会秘书1名、副总裁若干名，由董事会决定
聘任或解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于公司
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于公司高级管理人员。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 承担赔偿责任。 | 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 | 第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；在有条件的情况下，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司单
一会计年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现可分配利润的10%。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大对外投资
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累积支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的20%，且超过5,000
万元。
（四）现金分红的比例及时间：在符合 | 重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力；在有
条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司单一会
计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现可分配利润的10%。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划
或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且超过5,000万元。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利
润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年进行一次现金分红。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分
配的利润不少于该3年实现的年平均可分配
利润的30%。在有条件的情况下，根据实际
经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件
当公司当年可供分配利润为正数时，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配；每
次分配股票股利时，每10股股票分得的股票
股利不少于1股；采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采取发放股票股
利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金与股票相结合的利润分配：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 | 每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少
于该3年实现的年平均可分配利润的30%。在有
条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以
进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件
当公司当年可供分配利润为正数时，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分
配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不
少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后，提交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
与股票相结合的利润分配：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司应以每10股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应该扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（九）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司应以每10股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的
实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的
公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（八）公司以现金为对价，采用要约方式
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红
纳入现金分红的相关比例计算。
（九）公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十七条公司利润分配的决策
程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应结合公司
盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议
和预案。进行利润分配时，公司董事会应当
先制定分配预案，董事会在制定利润分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会、中小股
东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报，并经独立董事认可后方能提交董
事会审议；公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。
（二）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配政策的调整或
变更事项发表明确独立意见，监事会发表审
核意见。独立董事可以征集中小股东的意 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策程
序和机制：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法
规的有关规定。
（二）利润分配政策的调整应经董事会审
议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议
公司应切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利。公司应当安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（三）董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确
独立意见；监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事过半数以上表决同意。经董事
会、监事会审议通过后，方能提交公司股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 件、公司章程的有关规定，分红政策调整方
案经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（五）若公司年度盈利但董事会未提出
现金利润分配预案，应当在年度报告中披露
未进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应当对此利润分配预案发表
独立意见并披露。
（六）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
（七）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（八）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条 公司指定《证券时
报》和巨潮资讯网等媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，
同时在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露相关信息（以
下简称“公司指定信息披露媒体”）。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
巨潮资讯网等法定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报
和巨潮资讯网等法定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》、巨潮资讯网等证监会指定的法定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依
照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》、巨潮资讯网等法定信息披露 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 |
| 修订前 | 修订后 |
| 媒体网上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 |
| 修订前 | 修订后 |
| 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 |
| 第一百九十四条 释义 | 第二百零二条 释义： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百条 本章程自股东大会决议通
过之日起施行。 | 第二百零八条 本章程自股东会决议通过
之日起施行。 |
