丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法（2025年10月修订）
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占 用管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用兰州丽 尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。 第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占 用的原则 第三条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，支付管理费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第五条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易 必须严格按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第六条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须 经股东会审议通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 责任和措施 第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营 性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应 按照《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《总经理工作制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一 责任人。 第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司 财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、 实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交 易事项。 第十二条公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易， 资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十三条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开 展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十四条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查， 上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被 控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十六条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构， 按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十七条若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占 用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用 或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第四章 责任追究及处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制从及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联 方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十二条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、 实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十三条本办法未作规定的，适用有关法律法规和《公司章 程》的规定。 第二十四条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，自公 司董事会审议批准后生效。 中财网
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