[担保]丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以 自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。 第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条公司对担保事项实行统一管理，公司的分支机构不对外 提供担保。子公司无对外担保权限，对外担保事项应由公司董事会或股东会审议决定。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单 位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展 与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条公司对外担保的权限： （一）公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 （二）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担 保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30％以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最 近一期经审计总资产30％的担保； 5、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、法律法规规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保方案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。其中，对于本条第（二）款第4项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 除按规定需由股东会审批以外的对外担保事项均由公司董事会 审批。 第九条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或 股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会审议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第三章对外担保的审查 第十一条公司接到被担保方提出的担保申请后，证券管理中心 配合财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 被担保企业应提供包括但不限于以下资料： （一）被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）； （二）被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料； （三）被担保企业的资信等级评估报告及还款能力分析报告等 资料（包括资金运作情况分析、应收账款状况分析、负债构成分析，主要产品和经营情况分析等资料）； （四）被担保企业与债权人签订的主合同原件； （五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料。 财务部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有 关的资产状况，在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上，撰写评估报告。担保风险评估报告内容主要包括： （一）被担保企业提出担保申请的经济背景； （二）接受担保业务的利弊分析； （三）拒绝担保业务的利弊分析； （四）担保业务的评估结论及建议。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章担保合同的签订 第十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担 保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司法律 顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第十五条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。 第十六条公司财务部负责担保事项的登记与注销，并报公司证 券管理中心备案。相关合同签订后，财务部应将合同交档案室归档。 担保业务实施过程中，担保业务经办人员负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括： （一）被担保企业的单位名称； （二）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度； （三）反担保事项及用于抵押财产的名称、金额； （四）担保合同事项、编号及重要内容； （五）担保事项的变更、担保信息的披露。 第五章对外担保的风险管理 第十七条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况 及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼 情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）公司证券管理中心、财务部应及时了解掌握被担保方的经 营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 （三）对于担保期在一年以内或风险较大的担保业务（不含子公 司），担保业务经办人员应每月进行一次跟踪检查；担保期在一年以上的担保业务，担保业务经办人员至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后三个工作日内向财务总监汇报检查情况。 第十八条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序。 第十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或 仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权 的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十一条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按 份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十二条担保业务垫付款项 担保期间，财务部收到受益人的书面索赔通知后，应核对书面索 赔通知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，提交法律顾问审核，审核无误后，财务部编制《付款申请单》，经财务总监，董事长签字同意后方可对外支付垫付款项。 垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与本公司的往来款项用 于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项。 担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企 业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。 第二十三条审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查 担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第六章反担保管理 第二十四条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措 施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二十五条公司设定反担保，一般以被担保企业有形资产的抵 （质）押方式为主，以无形资产、权利（益）质押及其他担保方式为辅。 第二十六条公司设定反担保应遵循五项原则： （一）合法、合规原则，即反担保物为国家法律允许设定担保的 资产； （二）流通可变现原则，即反担保物为市场所接受，具有广泛的 流通性，可通过市场变现； （三）市场定价原则，即通过市场确定反担保物的真实价值； （四）执行可操作原则，即按照相关法律、法规规定的形式设定 反担保物，以保证反担保物能够顺利处置； （五）债务人利益可触动原则，即反担保物的设定，必须能够触 动债务人的切身利益，以迫使债务人守信履约。 第二十七条反担保抵押人必须是依法对抵押物享有所有权或经 营管理权的法人或其他组织。 第二十八条不动产用于反担保抵押 （一）下列不动产可以用于反担保抵押： 1、依法取得使用权的国有土地； 2、依法取得所有权的国有土地上的房屋。 以依法取得的国有土地上的房屋抵押的，该房屋占有范围内的国 有土地使用权同时抵押；以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，该国有土地上的房屋同时抵押。 （二）下列不动产不得用于反担保抵押： 1、未交纳土地出让金的划拨土地； 2、权属有争议的房地产； 3、已出租的住宅房屋； 4、在国家建设规划中拟征用拆迁范围内的房地产； 5、用于教育、医疗、市政以及企事业单位的职工住宅等公共福 利事业的房地产； 6、列为文物保护的古建筑； 7、被依法查封、扣押或采取其他诉讼保全措施的房地产； 8、集体所有的土地。 （三）以房地产设定反担保抵押时，应要求抵押人提供下列房地 产权属凭证原件： 1、《国有土地使用权证》及交纳土地出让金的发票； 2、《房屋所有权证》，共有房屋须提交《房屋共有执照》和共 有人同意抵押的书面证明； 3、以中外合资、合作企业的房地产抵押的，须提交该企业权力 机构同意抵押的证明； 4、用已出租的非住宅房地产抵押时，须提交有租赁期限的《房 屋租赁合同》及将抵押情况告之承租人的书面通知回执； 5、经本公司认可的资产评估机构所提供的房地产价值评估报告； 6、抵押房产的保险单等。 （四）签订反担保房地产抵押合同后，对于符合抵押登记条件的 房地产抵押物，本公司应与抵押人一起在国家有关规章规定的期限内到相关部门办理抵押登记手续；以属于国有资产的房屋设定抵押的，应到国有资产管理机关备案。 第二十九条动产用于反担保抵押 （一）下列动产可以用于反担保抵押： 1、通用机器设备及生产工具； 2、交通运输工具； 3、依法可以抵押的其他财产。 （二）抵押人办理动产抵押时，应提交下列文件和凭证： 1、抵押动产所有权证书，如购置凭证、产权登记证书、受赠财 产证明等； 2、抵押人对抵押动产具有使用权，应提交所有权人的所有权证 书及同意抵押人抵押的书面证明； 3、确定抵押动产净值的凭证或评估报告； 4、抵押动产的保险单； 5、企业权力机构同意设定抵押的书面证明； 6、有关抵押物存放和占管状况资料等。 （三）本公司要对抵押人提供的动产抵押物进行下列审查： 1、抵押物权属的真实性、合法性； 2、抵押物的占有和控制； 3、抵押物的流动性； 4、抵押物的现值和变现价值； 5、抵押物的品质和有效使用期限； 6、抵押物是否重复抵押等。 （四）对符合登记条件的动产抵押物要办理登记手续，抵押登记 期限不得短于债务保证期限。 第三十条 抵押权设定后，所有能够证明抵押物权属的证明文 件以及保险单证等均应由本公司代为保管，本公司承担保管责任。 第三十一条抵押期间，未经本公司同意，抵押人不得有转让、 出租或其他处分抵押物的行为。本公司同意抵押人以本公司认可的最低转让价转让抵押物的，抵押人所得价款应当优先用以偿还本公司所担保的债权，转让价款超过担保债权数额的部分除外。 第三十二条抵押期间，抵押人占用与管理的抵押物发生毁损和 灭失的，抵押人应当及时将情况告之本公司，并应采取措施防止损失的扩大。抵押物因灭失所得赔偿金应作为抵押财产，由抵押人存入本公司指定的银行账户。抵押物灭失后，本公司可应所得赔偿金数额不足清偿部分，要求反担保抵押人提供新的担保。 第三十三条抵押期间，抵押人有下列情形之一的，本公司应当 及时请求人民法院保护本公司的抵押权： （一）抵押人未经本公司同意擅自处分抵押物的； （二）抵押人的行为足以使抵押物的价值减少、本公司要求抵押 人停止其行为抵押人不予理睬的； （三）抵押人转让抵押物的价款明显低于其价值，本公司要求抵 押人提供相应的担保、抵押人不提供的； （四）抵押人就其转让抵押物所得的价款没有向本公司提前清 偿其所担保的债权的； （五）抵押人有故意阻碍本公司依法实现抵押权的其他行为的。 第三十四条反担保质押，质押人必须是依法对质押财产享有所 有权或经营管理权的法人、其他组织或自然人。 第三十五条下列动产和权利不得用于反担保质押： （一）所有权不明或者有争议的财产； （二）法律规定禁止流通的财产； （三）无法评估其价值、难以变现的权利； （四）权利的主管部门或所有权人不同意设定质押的权利。 第三十六条下列动产和权利可以用于反担保质押： （一）动产 1、变现便于保管的通用设备； 2、通用的交通运输工具； 3、其他便于保管的财产。 （二）权利（益） 1、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； 2、依法可以转让的股份、上市流通股票； 3、专利权、专用权、著作权、冠名权、专营权、独家代理权、 承租权、管理权、收益权等。 第三十七条出质人向本公司移交质物时，应提交下列文件： （一）质物的权属期间； （二）质物的价值依据或评估报告； （三）质物在变现时，需提交的相关证明； （四）有关质物的保险单； （五）以权利（益）出质的，须提交有关行政主管部门或权利所 有人同意出质的文件或可以出质的文件依据； （六）以银行承兑汇票出质的，须提交商品或劳务交易合同复印 件； （七）以有限责任公司股权出质的，须提交股权凭证和董事会同 意出质的证明； （八）以共有动产或权利出质的，须提交共有人出质的证明。 第三十八条本公司应对质物进行下列审查： （一）质物权属的真实性、合法性和有效性； （二）质物的资产评估是否符合实际； （三）有价单证出单银行签字盖章的确认证明； （四）质物的变现能力等。 第三十九条以可挂失的有价单证出质的，应办理止付手续。 第四十条 符合质押登记条件的质物应办理登记手续，《反担 保质押合同》自登记之日起生效。 第四十一条质押期间，质押财产有损坏或者价值明显减少的可 能、足以影响本公司实现债权的，本公司可以要求出质人提供相应的担保，出质人不提供的，本公司可以按照《反担保质押合同》的约定，以质押财产折价或者以拍卖、变卖、兑现质押财产所得的价款用于提前清偿所担保的债权。 第四十二条质物的收管与返还按如下规定执行： （一）签订《反担保质押合同》后，质物交由本公司负责验收和 登记； （二）质押期间，本公司负有妥善保管质押财产和权利单证的义 务，因保管不善致质物或权利单证灭失或毁损的，本公司应承担相应的民事责任； （三）被担保企业按期履行债务，《反担保质押合同》终止，本 公司应将质物返还给出质人，并与出质人办理出质手续。 第七章对外担保的信息披露 第四十三条公司应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作 出决议后，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 第四十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出 现下列情形时应及时告知证券管理中心，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务 的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第八章附则 第四十五条对违反和影响本制度执行的个人，公司将追究其责 任。 第四十六条本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以 有关法律、法规的规定为准。 第四十七条本制度由公司董事会制定、修改和解释，自公司董 事会审议批准后生效。 中财网
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