丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关联交易决策制度（2025年10月修订）
关联交易决策制度 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为进一步规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范 性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 第三条应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意 后，履行相关决策程序。 第二章关联人和关联交易认定 第四条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 第六条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其利益倾斜的自然人。 （六）公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，为 公司的关联人： （一）根据与相关协议或者作出的安排，在协议或安排生效后的 十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一 的。 第八条公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务 的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司拟与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用；提供担保、提供财务资助除外）在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会做出决议，并将该交易提交股东会审议。 公司发生关联交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当 披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资 产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十二条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本 制度第十一条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条公司关联交易事项未达到本制度第十一条第一款规定 的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。 第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。 第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内 累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条、第十一条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则，已经按照累 计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条、第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条公司与关联人发生本规则第八条第十二项至第十六 项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自 然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易定价 第二十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； (五)利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章附 则 第二十八条本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第二十九条本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以 有关法律、法规的规定为准。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司 董事会审议批准后生效。 中财网
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