丽尚国潮(600738):丽尚国潮关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月31日 02:23:09 中财网

原标题:丽尚国潮:丽尚国潮关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-064
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订
《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》。同日召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》。取消公司监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》及相关制度事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加2个董事会席位，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

修订前章程条款修订后章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、第一条为维护兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和《上市公司章程指引》等有关 规定，制订本章程。和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》和《上市公司章程指引》等有关 规定，制定本章程。
　　
　　
第二条公司系依照中华人民共和国国 家体改委1992年5月15日发布的《股份有 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)，也经对照 《公司法》进行了规范，并依法履行了登记 手续。 ……第二条公司系依照中华人民共和国国 家体改委1992年5月15日发布的《股份有 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司，也经对照《公司法》进行了规 范，并依法履行了登记手续。 ……
　　
第三条公司于1992年7月经兰州市人 民政府批准，首次向社会公众发行人民币普 通股2,734.5万股，于1996年8月2日在上 海证券交易所上市。不变
第四条公司注册名称 中文全称：兰州丽尚国潮实业集团股份 有限公司 英文全称：LANZHOULISHANGGUOCHAO INDUSTRIALGROUPCO.,LTD不变
第五条公司住所：甘肃省兰州市城关区 中山路120号，邮政编码：730030。不变
第六条 公司注册资本为人民币 761,335,236元。不变
第七条公司为永久存续的股份有限公 司。不变
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条本章程所称公司高级管理人 员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
　　
第十二条公司根据《中国共产党章程》 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，为党组织 的活动提供必要条件。不变
第十三条公司的经营宗旨：公司以实行 批零结合、内外贸结合、产销结合、工贸结 合的集团化连锁经营为宗旨，开展全方位、 多功能、深层次的服务。不变
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围是：日用百货销售；集贸市场管理服务； 企业总部管理；企业管理；商业综合体管理 服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产 租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 供应链管理服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的 资产管理服务（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）。 公司的经营范围以经工商行政管理机关 核准的经营范围为准。第十五条经依法登记，公司的经营范围 是：日用百货销售；集贸市场管理服务；企 业总部管理；企业管理；商业综合体管理服 务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租 赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 供应链管理服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 以自有资金从事投资活动（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）。
　　
　　
第十五条公司的股份采取股票形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
　　
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。
第十九条公司发起人为兰州市一商国 有资产经营公司、兰州市三产集团公司、南 京呈元建筑装饰有限公司。前述发起人于 1992年4月以定向募集方式设立兰州民百股 份有限公司。第二十条公司发起人为兰州市一商国 有资产经营公司、兰州市三产集团公司、南 京呈元建筑装饰有限公司。前述发起人于 1992年4月以定向募集方式设立兰州民百股 份有限公司。
第二十条 公司股份总数为 761,335,236股，均为面值壹元的人民币普 通股。第二十一条公司已发行的股份总数为 761,335,236股，均为面值壹元的人民币普 通股，公司的股本结构为：普通股 761,335,236股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
　　
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定的 其他方式。
　　
第二十三条根据公司章程的规定，公司第二十四条公司可以减少注册资本。公
　　
可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ……不变
第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
　　
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
　　
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。
　　
　　
证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 ……第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 ……
　　
　　
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。不变
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
　　
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东要 求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后通知股 东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应 当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
　诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
　　
　　
　　
　理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。不变
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
新增第四十二条公司的控股股东、实际控制
　人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案； （十三）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十五条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所做出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 （十四）股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条公司下列对外担保行为，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最近 一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产30％以后 提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过上市公司最近 一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保。第四十六条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 如对外担保存在违反审批权限、审议程 序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失 大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任 人相应的处分；给公司造成损失的，相关责 任人应当承担赔偿责任。情节严重、构成犯 罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处 理。 公司发生下列财务资助事项，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议：
　　
　　
　　
　　
　　
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度结束后的六个月 之内举行。第四十七条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一个会计年度结束后的六个月之内举 行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者公司章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
　　
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会会议通知中指 定的地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供互联网、电话、 传真的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第四十九条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中指定的 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。
　　
　　
第四十六条公司董事会应当聘请有证 券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否 合法有效； （三）年度股东大会提出新提案的股东的资 格是否合法有效； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否 合法有效； （五）应公司要求对其他有关问题出具法律 意见。第五十条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 法律意见。
　　
　　
　　
　　
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召
　　
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
　　
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提第五十四条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条临时股东大会只对通知中 列明的事项做出决议。删除
第五十四条股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容与法律、行政法规和章程 的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事 会。第五十七条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 ……第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 ……
　　
第五十六条公司董事会应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十五条的规定对股东大会提案进行审查。删除
第五十七条董事会决定不将股东大会 提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会 的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。删除
第五十八条召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十九条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。
　第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
　　
　　
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。不变
第六十一本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。不变
第六十二条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。不变
第六十三条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委 托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书和持股凭证。第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十四条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
　　
　　
章。　
第六十五条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按照自 己的意思表决。删除
第六十六条投票代理委托书至少应当 在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 投票代理委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托人 为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。
　　
　　
　　
　　
第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
　　
第六十八条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。不变
第六十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
……其推举代表主持。 ……
第七十一条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。不变
第七十三条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。不变
第七十四条会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。不变
第七十五条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； ……不变
第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。不变
第七十七条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力第七十八条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。
第七十八条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。不变
第七十九条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 的支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬的支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
　　
　　
　　
第八十条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股 东大会以普通决议认定会对公司产生重第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
　　
　　
　　
大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。　
第八十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……第八十二条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 ……
　　
第八十二条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计人有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。不变
第八十三条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。不变
第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人名单由持有公司发行 在外有表决权股份总数的3%以上的股东或 其代表提出，经有3%以上表决权的股东或股 东代表会议协商后确定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 为充分反映中小股东的意见，当公司控 股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含 独立董事）、非职工代表监事的选举实行累 积投票制，独立董事应当与董事会其他成员 分别选举。第八十五条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人名单由单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东提出，经单独或合 计持有公司已发行股份1%以上的股东会议 协商后确定。 董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 为充分反映中小股东的意见，当公司单
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上时，公司董事（含独立董事） 的选举实行累积投票制，独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。
第八十五条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。不变
第八十六条股东大会采取记名方 式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票 表决。
第八十七条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第八十八条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
　　
第九十条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
　　
第九十一条出席股东大会的股东，不变
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。　
第九十二条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。
第九十三条对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项，可以进行公证。删除
第九十四条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。不变
第九十五条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。不变
第九十六条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在该 次股东大会会议结束之后立即就任。第九十六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会会议结束之 后立即就任。
　　
　　
第九十七条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方 案。不变
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节 董 事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事会设职工代表董事1名。董事
　　
　会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条未经公司章程规定 或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应事先声明其立场和身份。第一百〇六条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事连续二次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百〇二条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百〇五条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。删除
第一百〇八条公司设董事会，对股 东大会负责。不变
第一百〇九条董事会由九名董事 组成，设董事长一人。其中独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。第一百〇九条董事会由十一名董事组 成，设董事长一人。其中独立董事占董事会 成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。
第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案；
　　
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司 进行审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。公司董事会设置战略、提名及 薪酬与考核等专门委员会。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘任或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十一条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事会议
会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会有权决 定成交金额（包括承担的债务和费用）在公 司最近一期经审计净资产30%以内的对外投 资和资产处置（包括但不限于借贷、购买或 者出售资产、租入或者租出、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 或者债务重组、签订许可使用协议转让或者 受让研发项目、放弃权利）、本章程第四十 六条以外的对外担保和对外财务资助、交易 金额相当于公司最近一期（按合并会计报表 计算）净资产值5%以内的关联交易。以上事 项超过上述标准应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条董事会有权决定在公 司最近一期经审计净资产30%以下的对外投 资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、 出售、购买、委托和承包经营）以及本章程 第四十二条以外的对外担保；就关联交易事 项相当于公司最近一期（按合并会计报表计 算）净资产值5%以内（含净资产值5%）的决 策权限。以上事项超过上述标准应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十四条董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。不变
第一百一十五条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况上，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后 向董事会和股东大会报告； （七）董事会授权的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权； （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况上，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 事会和股东会报告； （七）董事会授权的其他职权。
第一百一十六条公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
　　
第一百一十八条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十九条董事会召开临时 董事会会议的通知方式：专人送达或者可采 用电话、传真、电子邮件等快捷方式；通知 时限应不晚于会议召开前2日。 若出现紧急情况或特殊情况，需要董事 会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召 集临时董事会会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。不变
第一百二十条董事会会议通知包 括以下内容； （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。不变
第一百二十一条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决，实行一人一票。不变
新增第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决 表示为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。不变
第一百二十三条董事会会议，应当第一百二十三条董事会会议，应当由董
由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书应当载 明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保存期限不少于10年。不变
第一百二十五条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议题； （四）董事会发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。不变
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会
　的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
　交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为五 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事三名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 审计委员会成员中独立董事应过半数。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
　安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
　　
第一百二十六条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十七条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
第一百二十八条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。第一百四十二条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理每届任期 三年，总经理连聘可以连任。不变
第一百三十条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案： （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案： （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应当由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩办法，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职 权。（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应当由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩办法，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总 经理工作制度，报董事会批准后实施。不变
第一百三十二条总经理工作制度 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作制度包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百三十三条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十四条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百四十八条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。不变
第七章监事会删除
第一百三十七条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。删除
第一百三十八条监事每届任期三 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换，监事连选可以连任。删除
第一百三十九条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。删除
第一百四十一条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。删除
第一百四十二条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十三条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔删除
偿责任。　
第一百四十四条公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主席一人， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。删除
第一百四十五条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。删除
第一百四十六条监事会每六个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十七条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除
第一百四十八条监事会会议应有 记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 十年。删除
第一百四十九条监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。不变
第一百五十一条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会 计帐册外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十三条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列入公第一百五十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
　　
　　
　　
　　
第一百五十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百五十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
　　
　　
第一百五十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百五十六条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政 策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性。 （二）公司采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。利润分配中，第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性。 （二）公司采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。利润分配中， 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件
现金分红优于股票股利。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。在公 司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远 发展的前提下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情 况和现金流情况，在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 采用股票股利进行利润分配时，公司应当充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）在符合利润分配的条件下，公司 原则上每年度进行一次利润分配。也可以根 据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行 中期利润分配。公司拟实施送股或者以资本 公积转增股本的，所依据的半年度报告或者 季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施 现金分红的，可免于审计。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应结合公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、的，应当采用现金分红进行利润分配。在公 司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远 发展的前提下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情 况和现金流情况，在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 采用股票股利进行利润分配时，公司应当充 分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）在符合利润分配的条件下，公司 原则上每年度进行一次利润分配。也可以根 据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行 中期利润分配。公司拟实施送股或者以资本 公积转增股本的，所依据的半年度报告或者 季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施 现金分红的，可免于审计。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应结合公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司 股东会进行审议。审计委员会应对董事会和
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司 股东大会进行审议。监事会应对董事会和管 理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不 限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩 说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正，未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的 现金红利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于30%的，本公司董事会应在当 年的年度报告中详细说明原因，留存未分配 利润的确切用途和使用计划。 4、公司的利润分配政策属公司董事会 和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司 利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部 经营环境或自身经营状况发生重大变化确实 需要调整的，公司应本着维护广大股东利益 的原则，经过详细论证后由董事会做出决议， 然后提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况管理层执行公司分红政策的情况及决策程序 进行监督。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于 通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明 会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且 累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现 金红利）与当年归属于上市公司股东的净利 润之比低于30%的，本公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明原因，留存未分配利 润的确切用途和使用计划。 4、公司的利润分配政策属公司董事会和 股东会的重要决策事项，不得随意调整。因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司利 润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经 营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整的，公司应本着维护广大股东利益的 原则，经过详细论证后由董事会做出决议， 然后提交股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
　　
的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。　
第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百五十九条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构向董 事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。不变
第一百六十条公司聘用会计师事 务所由股东大会决定。董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计师 事务所，经审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议，并由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用不变
的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。　
新增第一百六十七条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者续 聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原 因，并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。删除
第一百六十三条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百六十八条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知以下 列形式发出： （一）由专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。不变
第一百六十五条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。不变
第一百六十六条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十一条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、网络、电话、或 邮件送达等方式进行。不变
第一百六十八条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、网络、电话、或 邮件送达等方式进行。删除
第一百六十九条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，由交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十三条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，由交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百七十四条因意外遗漏未向有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第一百七十一条公司指定上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。不变
第一百七十二条公司可以依法进 行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。不变
新增第一百七十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并或者分 立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决 议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项与合并或 者分立相关的事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。第一百七十八条公司合并或者分立，按 照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项与合并或 者分立相关的事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十四条公司合并或者分 立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定 条件的媒体进行公告。第一百七十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自股东会作出合并或者分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
　　
　　
　　
第一百七十五条债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自第　
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或 者分立。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
　　
　　
　　
第一百七十六条公司合并或者分 立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。删除
第一百七十七条公司合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分 立后的公司承担。第一百八十条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
新增第一百八十一条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会 规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
新增第一百八十二条公司分立前的债务由 分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
第一百七十八条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理 公司注销登记；设立新公司的，依法办理设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。第一百八十七条公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合 中国证监会规定条件的媒体进行公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通第一百八十三条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
　　
　　
新增第一百八十四条公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定 条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十条有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破 产；第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
　　
　　
（五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司； （七）违反法律、法规被依法责令关 闭。权百分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。
　　
　　
新增第一百八十九条公司出现前款规定的 解散事由，应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。公司有 本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因有本节前 条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东 大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散 的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散 的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组织进 行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散 的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组织进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条清算组成立后，董 事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。第一百九十一条清算组成立后，董事 会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十三条清算组在清算期 间行使下列职权 （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单；第一百九十二条清算组在清算期间行 使下列职权 （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单；
　　
（三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人；并于六十日内 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和符合中国证监会规定条件的媒体进行公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十三条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人；并于六十日内在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主 管机关确认。第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十六条公司财产按下列 顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费 用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分 配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项 规定清偿前，不分配给股东。第一百九十五条公司财产按下列顺序 清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费 用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项 规定清偿前，将不会分配给股东。
　　
　　
　　
第一百八十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。
　　
　　
公司经人民法院宣告破产后，清算组织 应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
　　
　　
第一百八十八条清算结束后，清算 组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机 关确认。清算组应当自股东大会或者有关主 管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公 告公司终止。第一百九十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八十九条清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百九十条公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。不变
第一百九十一条有下列情形之一 的，公司应当修改章程； （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，公司章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与公司章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一的，公 司将修改章程； （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
　　
第一百九十二条股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。第二百条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
　　
第一百九十三条董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。第二百〇一条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。
第一百九十四条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。不变
第一百九十五条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
　　
　　
　　
　　
第一百九十六条董事会可依照本章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。第二百〇四条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
　　
　　
新增第二百〇五条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
　　
第一百九十八条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百〇七条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
　　
　　
第一百九十九条本由公司董事会 负责制定、修改和解释，自股东大会审议通 过之日起生效。第二百〇八条本章程由公司董事会负 责制定、修改和解释，自股东会审议通过之 日起生效。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
各版头条