莲花控股(600186):2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的.
北京市金杜律师事务所 关于莲花控股股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：莲花控股股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券1 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花健康产业集团股份2 有限公司22023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《莲花健康产业集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《莲花健康产业集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》履行监事会审议及发表意见的程序。 和中国台湾省）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。 金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与公司本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就公司本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与公司本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销和本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次行权及本次解除限售的基本情况 （一）本次行权及本次解除限售的批准与授权 2023年 8月 30日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。 2025年 10月 27日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联委员郭剑为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 2025年 10月 30日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事李斌、郭剑、梅申林为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期自相应部分的股票期权授予之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止；首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。 根据《莲花健康产业集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2023年 9月 25日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为 2023年 10月 25日。 （三）本次行权及本次解除限售需满足的条件 1、《激励计划》规定的股票期权行权条件 根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1） 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3） 公司业绩考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
说明：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4） 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 2、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件 根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1） 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。 （3） 公司业绩考核要求 根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
说明：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （4） 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （四）本次行权及本次解除限售条件满足情况 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2025）第215027号《莲花控股股份有限公司审计报告》、中兴财光华审专字（2025）第215020号《莲花控股股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第九届董事会第三十四次会议决议、公司第九届董事会薪酬与考核委员会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见以及公司出具的承诺并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）以及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）第215023号《莲花健康产业集团股份有限公司》、中兴财光华审会字（2025）第215027号《莲花控股股份有限公司审计报告》、公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议、公司相关公告文件及公司的说明并经本所律师核查，以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率为56.73%（不低于30%）；以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率为 238.33%（不低于60%），满足本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公司业绩考核要求，满足本次行权和本次解除限售条件。 根据公司第九届董事会第三十四次会议决议、公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议、公司出具的《莲花控股股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权和解除限售的激励对象名单》、公司的说明并经本所律师核查，本次行权的59名激励对象及本次解除限售的59名激励对象2024年度个人层面绩效考核得分大于60分，对应的可行权/解除限售比例为100%；本次行权的2名激励对象及本次解除限售的2名激励对象退休，董事会决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，对应的可行权/解除限售比例为100%。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中规定的行权和解除限售条件。 二、本次注销、本次回购注销的基本情况 （一）本次注销、本次回购注销的批准与授权 2025年 10月 27日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。 2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因 2024年度个人业绩考核得分低于 60分、1名激励对象因病身故、1名激励对象与公司协商一致解除劳动合同后已离职，其个人层面可行权比例和可解除限售比例均为 0%。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，个人业绩考核未达 60分的激励对象、非因执行职务身故的激励对象以及因辞职、公司辞退裁员而离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，公司决定对上述 5名激励对象已获授但尚未行权的 14.25万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 14.25万股限制性股票进行回购注销。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次注销及本次回购注销的原因 根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权条件”规定：“各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注3 销。” 根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”规定：“各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予 4 价格加上银行同期存款利息。” 根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。” 根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。” 根据公司第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委员会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项的核查意见、公司提供的激励对象个人业绩考核结果及公司的说明，公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因 2024年度个人业绩考核得分低于 60分、1名激励对象因病身故、1名激励对象与公司协商一致解除劳动合同后已离职，其个人层面可行权比例和可解除限售比例均为 0%。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，个人业绩考核未达 60分的激励对象、非因执行职务身故的激励对象以及因辞职、公司辞退裁员而离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，公司决定对上述 5名激励对象已获授但尚未行权的 14.25万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 14.25万股限制性股票进行回购注销。 （三）本次注销股票期权数量和本次回购注销限制性股票的数量及价格 根据公司第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议决议及公司的说明，本次注销的股票期权共计 14.25万份、回购注销的限制性股票共计 14.25万股。就个人业绩考核未达 60分的激励对象和因病身故的激励对象而言，其限制性股票的回购价格为 1.69元/股加上银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金；就与公司协商一致解除劳动合同后已离职的激励对象而言，其限制性股票的回购价格为 1.69元/股，回购资金为 公司自有资金。 综上，金杜认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。 三、结论 （一）截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。 （二）截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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