青云科技(688316):购买股权资产暨与关联人共同投资
北京青云科技集团股份有限公司 关于购买股权资产暨与关联人共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：中通天鸿（北京）通信科技股份有限公司（以下简称“中通天鸿”或“标的公司”） ? 投资金额：3,750万元 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 过去12个月内（不含本次）公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额均未达到3,000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审核，全体独立董事一致同意。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：本次购买标的资产为中通天鸿25%股权，中通天鸿的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次购买股权事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。公司尚未取得中通天鸿的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产存在中止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司基于业务发展需要，拟向中通天鸿少数股东中通盛世（北京）投资管理有限公司、韩锋先生、陈陆辉先生共计购买其所持中通天鸿25%股权。本次交易对价为人民币3,750万元，资金来源为公司自有或自筹资金。截止本公告披露日，公司尚未签署相关协议。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年10月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于6 0 购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意 票，反对 票，弃权0票。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 本次交易无需有关部门批准。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 截止本公告披露日，公司原独立董事韩冰先生担任中通天鸿实际控制人、董事长。韩冰先生已于2025年8月20日于公司离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联人共同投资暨关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额未达到3,000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方基本情况 1、关联方1
（一）投资标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为中通天鸿25%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 中通天鸿成立于2010年，总部设在北京，是国内领先的拥有自主知识产权的智能联络中心产品解决方案提供商，致力于利用人工智能和大数据技术，打造极致高效的全渠道客户联络中心一站式平台。截止本公告披露日，中通天鸿为国家高新技术企业、双软企业、专精特新企业，在涉及通信联络、业务应用等领域拥有研发专利20项、软件著作权59项。 （二）投资标的具体信息 （1）标的基本情况
单位：万元
（3）股权结构 本次交易前股权结构：
本次收购股权事项出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金及银行贷款，不属于募集资金。 （四）其他 本次股权转让不涉及优先受让权及放弃优先受让权的情形。 中通天鸿不是失信被执行人。 四、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
五、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2025年6月30日为评估基准日对中通天鸿股东全部权益进行了评估，并出具《资产评估报告》中发评报字[2025]第147号。在评估基准日2025年6月30日，以持续经营为前提，经采用收益法评估，中通天鸿全部权益的评估值为15,000.00万元，公司拟购买的中通天鸿25%股权在2025年6月30日的市场价值为3,750万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
中发国际按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中通天鸿股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估，并出具《资产评估报告》中发评报字[2025]第147号。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，出于审慎性原则最终选用收益法作为评估结论。中通天鸿在评估基准日2025年6月30日的全部权益的评估值为15,000.00万元，增值率397.07%。 公司暂未发现在评估基准日至相关评估结果披露日期间，可能发生的对评估结论产生重大影响的事项。为了正确使用评估结论，提请报告使用者关注《资产评估报告》“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。 （二）定价合理性分析 交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 六、关联对外投资合同的主要内容 公司拟与中通盛世（北京）投资管理有限公司、陈陆辉先生、韩锋先生分别签署《股权转让协议》，主要条款如下： （一）青云科技拟与中通盛世（北京）投资管理有限公司签署的《股权转让协议》 1、合同主体 甲方（受让方）：北京青云科技集团股份有限公司 乙方（转让方）：中通盛世（北京）投资管理有限公司 2、标的资产及转让方案 1）标的资产系转让方持有的15.0701%的股权，对应注册资本中的246.9395万元。股权转让款合计为：￥15,934,473.00。 2）股权转让款分两笔支付，具体支付方式为： 第一笔：本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期转让款共计318.6895万元；首期付款前转让方需提供“标的资产无质押、查封证明”及“目标公司股东会、董事会同意股权转让的决议”。 第二笔：受让方于2026年3月20日前分别向具体股权转让方支付对应股权剩余款项1,274.7578万元。第二期付款前，转让方应保证完成股权交易中心登记变更、税务及工商变更、董事会、管理层变更，如未完成变更付款时间顺延至变更完成后。 3、交割 本协议生效之日起15个工作日内，转让方将标的资产过户至甲方名下，转让方应负责完成办理标的资产之股权交易中心的全部手续。本协议生效后60个工作日内完成税务及工商备案登记手续。转让方需在本协议生效后15日内提供股权交易中心变更所需文件。 （二）青云科技拟与陈陆辉签署的《股权转让协议》 1、合同主体 甲方（受让方）：北京青云科技集团股份有限公司 乙方（转让方）：陈陆辉 2、标的资产及转让方案 1 5.2636% ）标的资产系转让方持有的标的公司 的股权，对应注册资本中的 86.25万元。股权转让款合计为：￥5,565,527.00。 2）股权转让款分两笔支付，具体支付方式为： 第一笔：本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期转让款共计111.3105万元；首期付款前转让方需提供“标的资产无质押、查封证明”及“目标公司股东会、董事会同意股权转让的决议”。 2026 3 20 第二笔：受让方于 年 月 日前分别向具体股权转让方支付对应股权 剩余款项445.2422万元。第二期付款前，转让方应保证完成股权交易中心登记变更、税务及工商变更、董事会、管理层变更，如未完成变更付款时间顺延至变更完成后。 3、交割 本协议生效之日起15个工作日内，转让方将标的资产过户至甲方名下，转让方应负责完成办理标的资产之股权交易中心的全部手续。本协议生效后60个工作日内完成税务及工商备案登记手续。转让方需在本协议生效后15日内提供股权交易中心变更所需文件。 （三）青云科技拟与韩锋签署的《股权转让协议》 1、合同主体 甲方（受让方）：北京青云科技集团股份有限公司 乙方（转让方）：韩锋 2、标的资产及转让方案 1）标的资产系转让方持有的标的公司4.6663%的股权，对应注册资本中的76.4623万元。股权转让款合计为：￥16,000,000.00。 2）股权转让款分两笔支付，具体支付方式为： 5 第一笔：本协议生效后 个工作日内，受让方向转让方支付首期转让款共计320.00万元；首期付款前转让方需提供“标的资产无质押、查封证明”及“目标公司股东会、董事会同意股权转让的决议”。 第二笔：受让方于2026年3月20日前分别向具体股权转让方支付对应股权剩余款项1,280.00万元。第二期付款前，转让方应保证完成股权交易中心登记变更、税务及工商变更、董事会、管理层变更，如未完成变更付款时间顺延至变更完成后。 3、交割 本协议生效之日起15个工作日内，转让方将标的资产过户至甲方名下，转让方应负责完成办理标的资产之股权交易中心的全部手续。本协议生效后60个工作日内完成税务及工商备案登记手续。转让方需在本协议生效后15日内提供股权交易中心变更所需文件。 七、关联对外投资对上市公司的影响 公司是技术领先的企业级云服务商与数字化方案提供商，中通天鸿是国内领先的拥有自主知识产权的智能联络中心产品解决方案提供商。通过本次股权收购，双方将实现现有IT资源等互补互换，提升资源使用效率及议价能力，有效降低资源采购成本。公司将拓宽下游渠道，与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源。中通天鸿在产业布局上与公司实现了优势互补，与公司现有业务形成协同，中通天鸿可以依托公司云服务业务，扩建面向全国甚至海外的联络中心SaaS应用服务，同时增加公司云服务业务收入。本次关联交易可以进一步丰富公司产品结构，助力公司产业渠道建设。本次关联交易符合公司长期发展战略，有利于提高公司盈利水平及竞争力，减少企业经营风险。 本次交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响。从长远来看对公司持续发展将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 若本次股权交易完成后，公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 八、对外投资的风险提示 本次购买标的资产为中通天鸿25%股权，中通天鸿的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次购买股权事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。公司尚未取得中通天鸿的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产存在中止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 九、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议、董事会审计委员会审议情况 公司于2025年10月30日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，全体独立董事及审计委员会委员认为公司本次购买股权资产暨与关联人共同投资事项属于正常经营发展需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意将公司购买中通天鸿25%股权的事项提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年10月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》。董事会认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。相关审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 （三）本次交易尚需履行的程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权资产暨与关联人共同投资事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。本次关联交易无需经过有关部门批准。 特此公告。 北京青云科技集团股份有限公司董事会 2025 10 31 年 月 日 中财网
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