金溢科技(002869):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强和规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。 第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。 50% 第五条本制度所称控股股东是指持有的股份占公司总股本总额超过 的股东；或者持有股份的比例虽未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查，如存在资金占用、违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二章控股股东、实际控制人及关联方的资金占用 第七条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。 第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： (一)公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律、法规、规则及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施；(二)公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过； (三)审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章关联交易结算程序 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除需要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。 第十四条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。 第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章责任和措施 第十六条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十八条公司董事会、董事长、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为；超越审批权限的，按照相关规定提交股东会审议批准。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十九条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十条公司之控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第二十一条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第二十二条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除。 第五章责任追究及处罚 第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。 第二十六条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十八条本制度由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十九条本制度由董事会负责解释和修订本制度。 深圳市金溢科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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