金溢科技(002869):内部控制管理制度（2025年10月）
内部控制管理制度 第一章总则 第一条 为加强深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。内部控制主要目标如下： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效执行负责。审计及预算审核委员会负责监督及评估内外部审计工作和内部控制。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司各职能部门具体负责制定、完善和实施本部门的风险管理和内部控制制度，配合完成对公司各部门风险管理和内部控制情况的检查。 第二章基本要求 第四条 公司内部控制应充分考虑以下基本要素： （一）内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的制度和流程等控制措施，确保影响公司目标实现的风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行持续的监督评价，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。 第五条 公司不断完善内部控制制度及治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司内部控制制度涵盖经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、担保管理、投资与融资管理、财务报告、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。 第三章重点关注的控制活动 第一节对控股（含全资）子公司的管理控制 第七条 按照内外部有关规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。 第八条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派／推荐的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）公司应结合实际情况，建立和完善对控股子公司的绩效考核制度与激励约束机制； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事决定或董事会决议、股东决定或股东会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项；（六）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司的内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。 公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。 第九条公司及控股子公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。 第二节关联交易的内部控制 第十条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十一条按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，以及董事会对董事长、总经理的授权，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十二条参照《股票上市规则》《规范运作指引》及其他有关法律法规规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第十三条公司应当披露的关联交易事项须经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，才能提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前审阅。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十五条公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十条公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 第二十一条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。必要时，董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二十三条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。 第二十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第二十六条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其对外担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事/董事会或股东/股东会做出决定/决议后，应及时通知公司并报备相关材料，按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第二十八条公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。 第二十九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，并将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 在募集资金到位后一个月内，与存放募集资金的开户银行、保荐机构或者独立财务顾问签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第三十二条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 第三十三条公司应当在董事会或股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 改变募集资金用途的，应当由公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 第三十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计及预算审核委员会报告检查结果。审计及预算审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十六条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告并披露，以及聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 第五节重大投资的内部控制 第三十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三十八条公司应按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。 第三十九条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第四十条 公司进行证券投资、委托理财或从事期货和衍生品交易等投资事项的，应制定严格的决策程序、报告制度、内控制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，确定投资规模及期限。进行证券投资、委托理财或风险投资等投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十一条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十二条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十三条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第四十四条公司必须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第四十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十六条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第四十七条公司按照有关证券监管法律法规和交易所业务规则的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第四十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四十九条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章内部控制的检查和披露 第五十条公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第五十一条内部审计机构应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计及预算审核委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计及预算审核委员会报告。 第五十二条审计及预算审核委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计及预算审核委员会：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计及预算审核委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计及预算审核委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计及预算审核委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第五十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司董事会根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计及预算审核委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。内部控制评价报告应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 内部控制评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五十四条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的审计/鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计及预算审核委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十五条公司在确定内部控制缺陷的认定标准时，应当充分考虑内部控制缺陷的重要性及其影响程度。内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合内部控制评价，客观、公正、完整地编制内部控制缺陷认定表和整改建议书，以书面形式按以下规定报告。 报告频次：一般缺陷和重要缺陷每年至少报告一次，重大缺陷立即报告。 报告途径：对于重要缺陷和重大缺陷及整改方案，应分别向经营层、董事会报告。重大缺陷应当由董事会予以最终审定。如果存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，直接向董事会报告。 第五十六条内部控制缺陷认定标准。公司董事会根据《内部控制基本规范》及评价指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准：
非财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证公司财务报告可靠性目标之外的其他目标实现的内部控制设计和运行缺陷。 非财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决于定量和定性两个方面的因素，具体如下：
第五十八条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告和注册会计师评价意见报证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第五十九条公司内部审计机构的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第六十条本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十一条本制度由公司董事会负责解释。 第六十二条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市金溢科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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