乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计与风险管理委员会工作细则 （2025年修订） （经2025年10月29日召开的公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）第一章 总 则 第一条 为强化乐山电力股份有限公司（以下简称公司）董事会 决策功能，确保董事会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有效监督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》等其他有关规定，设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,依 照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员五名，由不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。 第四条 委员会成员由董事长或者二分之一以上独立董事或者 全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。召集人在委员会成员内选举，报请董事会审议确认。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员会成员任期届满， 连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员会成员人数。 委员会成员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报 告中应当对辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 董事会注意的情况进行说明。如有辞任导致委员会成员不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司 内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。 第八条 委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须配合。 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。公司审计 部是委员会的常设工作机构，职责包括但不限于： （一）负责委员会的日常运作； （二）负责做好委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议 的材料进行审查。 （三）负责执行委员会的有关决定，落实委员会提出的工作建议； (四)其他由委员会赋予的职责。 财务资产部、法律合规部是委员会的支持部门。董事会办公室协 助董事会秘书为委员会提供综合服务。 审计部为公司内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等情况进行监督检查。审计部应当保持独立性，对委员会负责，向委员会报告工作。 第九条 公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行 定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十条 委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审阅公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》第七十八条规定的监事会的职权； （六）监督及评估公司法治建设、风险管理、合规管理重大事项 的有效性； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项经委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定 以及《公司章程》规定的其他事项。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 委员会应就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报 告，并提出建议。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列主要 职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。审计部提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。 审计部应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责 人的考核。 第十三条 委员会在监督公司内部审计计划的制定和执行时，重 点关注以下方面： （一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计 划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致； （二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与委员会重点关注 事项保持一致； （三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证 内部审计计划的执行； （四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时 性。 第十四条 审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况时，须同时报送委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。 第十五条 审计部的职责主要包括以下方面： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响 的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响 的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者委员会报告； （七）积极配合委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十六条 委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所 相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易 所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十七条 委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十八条 委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常， 或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十九条 法律合规部的职责主要包括以下方面： （一）负责公司全面风险管理的日常工作，建立健全全面风险管 理体系（包括制度流程和方法技术等）； （二）负责公司内控制度建设； （三）负责收集风险初始信息并就该等信息及公司风险控制体系 等事项向委员会提出初步意见，供委员会进行论证研究； （四）负责对公司重大决策进行合法合规性审查，并提出法律意 见，防止出现重大决策的法律风险； （五）向委员会报告工作。 第二十条 委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控 制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部 控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十一条 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第二十二条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十三条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作时，重 点关注以下方面： （一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计 师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等； （二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术 标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等； （三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； （四）外部审计机构与委员会沟通的频次及质量，是否就影响财 务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与委员会及时沟通； （五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解 与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等； （六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、 专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等； （七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 第二十四条 委员会委员在外部审计机构进场审计前，与年审会 计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召 开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。 第二十五条 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监 督职责情况报告。 第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履 职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。 第二十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者委员会报告的，或者中介机构向董事会或者委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表， 进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 议事规则 第二十八条 委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十九条 审计部、法律合规部、财务资产部、董事会办公室 负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员会提供相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。通知应至少包括 以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第三十条 委员会会议一般以现场会议（视频）方式召开，经召 集人同意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员 会成员对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案，同时寄出原件。 第三十一条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议。委员会 召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十二条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事 项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授 权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中其他独立董事成员代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托委员会成员应当向召集人提交书面委托书，在会议签到册上 说明受托出席的情况。 第三十三条 董事会秘书、证券事务代表和审计部、法律合规 部、财务资产部、董事会办公室负责人应列席会议。审议事项涉及法律问题的，法律合规部负责人应提出法律意见和建议。 委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、法律顾问等列 席会议并提供必要信息。 第三十四条 委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。 第三十五条 委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。 委员会决议的表决，应当一人一票。 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回 避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十六条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员会成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第三十七条 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审 议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附 则 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规 和《公司章程》的规定执行；董事会根据有关法律、行政法规的规定及公司实际情况，对本工作细则进行修订。 第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十条 本工作细则自2025年10月29日召开的公司第十届 董事会第二十一次临时会议审议通过之日起施行。原2024年3月28 日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过的《乐山电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》同日废止。 中财网
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