永辉超市(601933):上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
关于永辉超市股份有限公司 向特定对象发行A股股票之法律意见书 致：永辉超市股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政 规章、有权立法机构、监管机构的有关 规定等法律、法规以及规范性文件。为 本法律意见书之目的，本法律意见书所 述的“法律、法规以及规范性文件”不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区的法律、法规以及规范性 文件。 2. 本次发行： 指发行人本次向特定对象发行 A股股 票。 3. 永辉超市/发行人： 指永辉超市股份有限公司。 4. 永辉集团： 指发行人的前身福建永辉集团有限公 司，原名为福州永辉超市有限公司。 5. 骏才国际： 指广东骏才国际商贸有限公司。 6. 林芝腾讯： 指林芝腾讯科技有限公司。 7. A股： 指境内上市人民币普通股。 8. 元： 如无特别指明，指人民币元。 9. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 10. 上交所： 指上海证券交易所。 11. 报告期： 指2022年、2023年、2024年及2025 年1-6月。 12. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 13. 《适用意见第18号》： 指《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第18号》。 14. 《募集说明书》（申报稿）： 指发行人为向上海证券交易所申报的本次发行申请文件中所纳入的募集说 明书。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于2025年7月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 (二) 经本所律师核查，发行人于2025年9月1日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人董事会于2025年9月2日以公告方式向全体股东发出召开2025 年第二次临时股东会的通知。 (三) 经本所律师核查，发行人于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 (四) 经本所律师对发行人第六届董事会第四次会议决议、第六届董事会第六次会议决议、2025年第二次临时股东会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。 (五) 经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。发行人股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜。本所律师认为，股东会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系根据商务部商资批[2009]170号《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，由永辉集团依法整体变更设立的股份有限公司，并于2009年8月13日取 得福建省工商行政管理局颁发的注册号为 350000400000278的《企业法人营业执照》。 (二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可（2010）1668号文核准，于2010年12月向社会公众首次公开发行人民币普通股11,000万股，每股面值1元。经上海证券交易所上证发字（2010）33号文批准，发行人股票于2010年12月15日在上海证券交易所挂牌上市。 (三) 经本所律师核查，发行人现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000727900106T的《营业执照》。根据前述《营业执照》和公司章程的规定，发行人为有效存续的股份有限公司。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。 三. 本次发行的实质条件 (一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 (二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查 1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。 2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股票符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。详见本法律意见书第三部分第（三）节。 (三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查 1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形： (1) 根据发行人公开披露的文件以及发行人的说明，发行人不存在 “擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可” 的情形； (2) 根据安永会计师出具的安永华明[2025]审字第 70018406_B01号 《审计报告》，安永会计师认为发行人最近一年的财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律 师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或 者无法发表意见或者保留意见的审计报告； (3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未 受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴 责； (4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信 息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查的情形； (5) 发行人无控股股东，亦无实际控制人。根据信用中国（广东）于2025年8月28日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》 并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人第一大股东骏才国 际最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为； (6) 根据发行人取得的信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定： (1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见本法律意见书第十八部分）； (2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (3) 发行人无控股股东，亦无实际控制人。本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者 严重影响发行人生产经营的独立性。 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A股股票的各项实质条件，本次发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。 (二) 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、销售系统，发行人的业务独立。 (二) 经本所律师核查，发行人合法拥有或使用其经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、工具器具等，发行人主要资产不存在与其第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 经本所律师核查，发行人的高级管理人员均不存在于发行人第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人财务人员均专职在发行人工作，未在发行人第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身独立的银行账户，发行人与其第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师核查，根据发行人提供的纳税申报表，发行人最近三年独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在发行人第一大股东及第一大股东的实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人财务独立。 (五) 经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，其内部组织机构独立于其第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东 (一) 经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东包括骏才国际、张轩松及其一致行动人、张轩宁及林芝腾讯。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 (二) 发行人的控股股东与实际控制人 经本所律师核查，根据发行人2025年半年度报告，截至2025年6月30 日，发行人无控股股东，亦无实际控制人。 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定和确认不存在纠纷及法律风险。 (二) 经本所律师核查，发行人历次主要股本变动均经过了相应的审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。 (三) 经本所律师核查并根据发行人提供的股东名册，截至2025年9月30日，骏才国际将其所持发行人 1,867,694,764股股份质押予中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行；张轩松将其所持发行人 114,836,932股股份质押予华能贵诚信托有限公司。除前述情形外，直接持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。 八. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发行人的经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查，根据安永华明（2023）审字第60922355_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70018406_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406_B01号《审计报告》及发行人2025年半年度报告，发行人最近三年主营业务没有发生变更；发行人的主营业务收入占发行人营业收入比重较高。据此，本所律师认为发行人主营业务突出。 (四) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定以及安永华明（2023）审字第60922355_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70018406_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406_B01号《审计报告》、发行人2025年半年度报告及发行人的确认，截至2025年6月30日，发 行人主要关联方情况如下：持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人；发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；过去十二个月内曾存在关联情形的其他关联方；除上述以外的其他关联方。具体详见本所出具之律师工作报告第九部分第（一）项。 (二) 经本所律师核查，根据安永华明（2023）审字第60922355_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70018406_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406_B01号《审计报告》、发行人2025年半年度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为：采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联方资金拆借、关联方应收应付、其他关联交易等。 具体详见本所出具之律师工作报告第九部分第（二）项。 (三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见或由独立董事专门会议审议通过，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。 (四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。 (五) 经本所律师核查，发行人无控股股东、无实际控制人。发行人与其第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。 (六) 经本所律师核查，本次发行后，发行人股东结构将会发生一定变化，但预计本次发行不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。本次募集资金全部用于发行人主营业务、补充流动资金，不存在新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。 十. 发行人的主要资产 (一) 主要不动产权 经本所律师核查，截至2025年6月30日，根据发行人提供的不动产权 证书、不动产调档文件，发行人及其主要控股子公司拥有房屋建筑面积超过1,000平方米的不动产权共有25处。 基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司目前合法拥有的上述主要不动产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (二) 主要知识产权 1. 主要商标 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其主要控股子公 司主要拥有126项核心注册商标。 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述核心商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2. 主要专利 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其主要控股子公 司主要拥有9项专利。 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 3. 主要软件著作权 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其主要控股子公 司主要拥有35项计算机软件著作权。 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4. 主要作品著作权 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其主要控股子公 司主要拥有27项作品著作权。 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要作品著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (三) 发行人的主要控股子公司 经本所律师核查，根据发行人提供的注册登记资料等相关文件以及本所律师通过网络公开信息的查询结果并经发行人确认，截至2025年6月30日，发行人共有28家主要控股子公司（即营业收入或净利润绝对值任一财务指标在报告期任一期占发行人合并口径相应财务指标绝对值超过5%的控股子公司，简称“主要控股子公司”）。 基于上述核查，本所律师认为，发行人拥有之上述主要控股子公司的权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。 (四) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司已开 业经营门店所涉及租赁房产合同面积约为439.41万平方米。其中，面积共计约370.54万平方米的租赁房产已经提供了房屋所有权证书或者其他产权证明文件。截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司物流中 心涉及租赁房产合同面积约为 20.73万平方米，均已提供房屋所有权证书或者其他产权证明文件。本所律师认为该等房产的出租人有权依法出租该等房产，租赁合同有效。 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司已开 业经营门店所涉及租赁房产中有面积共计约 68.87万平方米的租赁房产因出租人原因暂无法提供产权证明文件，本所律师无法判断此类租赁房产的出租人是否具备合法权利出租该处房产。另经本所律师核查，在此类房产中，相关租赁合同已约定若存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。此外，根据《民法典》第723条的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。 就上述目前暂未提供产权证明文件的租赁房产，发行人及其控股子公司签署的部分租赁合同已明确约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，除此之外发行人还可依据《民法典》主张权利，因此本所律师认为，前述情况对于发行人的生产经营和财务状况不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。 另经本所律师核查，发行人部分租赁房产存在未办理租赁备案登记手续的情况，根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不影响合同的有效性，不会对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响。 (五) 经本所律师核查，根据发行人2025年半年度报告以及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计 3,477,306,234.51元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、工具器具等。 (六) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、安永华明（2023）审字第60922355_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第 70018406_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第 70018406_B01号《审计报告》、发行人2025年半年度报告以及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人及其主要控股子公司在其拥有的 主要土地及房屋建筑物上未设置抵押担保。 十一. 发行人的重大债权债务 (一) 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的重大合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。 (一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 (二) 经本所律师核查，根据安永华明（2023）审字第60922355_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70018406_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406_B01号《审计报告》、发行人2025年半年度报告及发行人的确认，截至2025年6月30日，除关键管理人员报酬以 及本所出具之律师工作报告第九部分第（二）项所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 (三) 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查，于2010年完成首次公开发行股票并上市后，发行人发生的主要股本变动情况详见本所出具的律师工作报告第七部分。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。 十三. 发行人章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及最近三年的修订符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。 (二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《证券法》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件的重大不一致。 十四. 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东会、董事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。 (二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已由发行人股东会审议通过。 经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的报告期内的股东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级管理人员均未在第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。 (二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。 (三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事刘琨、柏涛、谢贞发具备独立董事任职资格，其中刘琨、谢贞发为会计专业人士。 十六. 发行人的税务及补贴 (一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。 (二) 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规情形。 (三) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。 (四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。 十七. 发行人的合规情况 (一) 最近三年发行人及主要控股子公司主要行政处罚情况 经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司最近三年（自2022年7月1日至2025年6月30日）内发生的处罚金额在10万元以上的行政处罚 如下： 1. 北京永辉超市有限公司东城崇文门分公司 经本所律师核查，根据北京市东城区市场监督管理局于2023年3月 16日出具的京东市监处罚[2023]72号《行政处罚决定书》，北京永辉超市有限公司东城崇文门分公司因存在：（1）销售农药残留超标农产品；（2）销售添加食品添加剂以外化学物质和其他可能危害人体健康物质的农产品；（3）未严格履行进货查验义务的违法行为，被责令改正；警告；罚款100,000元；没收违法所得135.84元。受到行政处 罚后，北京永辉超市有限公司东城崇文门分公司已足额缴纳罚款。 根据《行政处罚决定书》，（1）对于当事人销售农药残留超标的农产品的行为，处罚机关认为当事人履行了进货查验等义务，并能如实说明其进货来源，依据《食品安全法》第一百三十六条规定，免予处罚；（2）对于当事人销售添加食品添加剂以外化学物质的农产品的行为，违反了《食品安全法》第一百二十三条第一款第一项的规定，“违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款”。当事人的违法行为属于从轻处罚的情节；（3）对于当事人未严格履行进货查验义务的行为，违反了《食品安全法》第六十五条，依据《食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项的规定，责令改正，给予警告。 根据上述文件，就当事人的3项违法行为，处罚机关已经认定其中2 项属于免于处罚、从轻处罚的情形。对第3项违法行为作出处罚的依 据为《食品安全法》第一百二十六条：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证”。“责令改正，给予警告”不属于上述罚则中“情节严重”的情形。因此，上述行为不属于重大违法行为。 2. 北京永辉超市有限公司丰台区西铁营分公司 根据北京市丰台区市场监督管理局于2022年11月3日出具的京丰市 监处罚[2022]8118号《行政处罚决定书》，北京永辉超市有限公司丰台区西铁营分公司因存在：（1）销售使用国家禁止的化学物质的食用农产品的行为；（2）进货时未查验食品检验合格证明文件的行为，被责令改正；警告；罚款100,000元；没收违法所得150.64元。受到 行政处罚后，北京永辉超市有限公司丰台区西铁营分公司已足额缴纳罚款。 根据《行政处罚决定书》，（1）对于当事人销售使用国家禁止的化学物质的食用农产品的行为，违反《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第二十五条第（一）项，依据《食品安全法》第一百二十三条第一款第（一）项处罚。鉴于当事人积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，决定予以从轻处罚。（2）对于当事人进货时未查验食品检验合格证明文件的行为，违反《食品安全法》第五十三条第一款，依照《食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项处罚，予以警告。 根据上述文件，就当事人的2项违法行为，处罚机关已经认定其中1 项属于从轻处罚的情形。对第2项违法行为作出处罚的依据为《食品 安全法》第一百二十六条：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证”。“警告”不属于上述罚则中“情节严重”的情形。 因此，上述行为不属于重大违法行为。 3. 永辉超市河南有限公司洛阳开元大道分公司 根据洛阳市市场监督管理局于 2024年 2月 1日出具的洛市监处罚 [2023]19号《行政处罚决定书》，永辉超市河南有限公司洛阳开元大道分公司因使用未定期检验的特种设备，被罚款100,000元。受到行 政处罚后，永辉超市河南有限公司洛阳开元大道分公司已足额缴纳罚款。 根据《行政处罚决定书》，上述行为违反了《特种设备安全法》第三十三条、第四十条第三款的相关规定。鉴于当事人收到处罚机关下达的《特种设备安全监察指令书》后，在规定的时间内对上述压力容器办理了使用登记，处罚机关对于当事人违反第三十三条的行为免予处罚。对于违反第四十条的行为，处罚机关采纳了当事人提出的从轻处罚的建议。处罚依据的罚则为《特种设备安全法》第八十四条第一项，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”。本次处罚金额属于该罚则较低金额的区间，因此，不属于重大违法行为。 4. 贵州永辉超市有限公司六盘水万达广场分公司 根据六盘水市钟山区市场监督管理局于2022年9月28日出具的钟市 监处字[2022]179号《行政处罚决定书》，贵州永辉超市有限公司六 盘水万达广场分公司违反《价格法》第十四条的规定，存在推动商品价格过快、过高上涨行为，被警告并处罚款400,000元。受到行政处 罚后，贵州永辉超市有限公司六盘水万达广场分公司已足额缴纳罚 款。 根据《价格违法行为行政处罚规定》第六条，经营者违反《价格法》第十四条的规定，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下 的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款，情节 较重的处50万元以上300万元以下的罚款；情节严重的，责令停业 整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。从本次处罚金额看，其违法行为不适用罚则中情节较重和情节严重的情形，因此不属于情节严重的行政处罚。六盘水市钟山区市场监督管理局亦出具说明，确认当事人在受到处罚后已经及时纠正了违法行为，并足额缴纳了罚 款，消除了不良影响，未造成严重后果。因此，上述行为不属于重大违法行为。 5. 江苏永辉超市有限公司徐州和平大道分公司（已于 2025年 6月 10日注销） 根据徐州市云龙区市场监督管理局于2024年6月28日出具的徐云市 监处罚[2024]00177号《行政处罚决定书》，江苏永辉超市有限公司 徐州和平大道分公司因存在：（1）经营重金属含量超过食品安全标准限量的食品的违法行为；（2）经营在食品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康物质食品的行为，被没收违法所得 771.43元，处以罚款 121,000元。受到行政处罚后，江苏永辉超市 有限公司徐州和平大道分公司已足额缴纳罚款。 根据《行政处罚决定书》，就上述第（1）项违法行为，处罚机关依据《食品安全法》第一百二十四条第一款作出了减轻处罚的决定：没收违法所得493.04元，罚款5000元。就上述第（2）项违法行为，处 罚机关依据《食品安全法》第一百二十三条第一款的规定给予一般处罚：没收违法所得278.39元，罚款116,000元。上述处罚金额均不 属于相应罚则中“情节严重”的情况。因此，上述行为不属于重大违法行为。 (二) 最近三年发行人及主要控股子公司合规情况 根据信用中国（福建）于2025年8月4日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》（编号202508041753510143），最近三年，发行人在发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化和旅游、卫生健康、应急管理、审计、市场监管、广电、体育、统计、林业、海洋渔业、医疗保障、地方金融监管、人防、药品监管、税务、气象、法院、地震、消防安全、烟草专卖37个领域无违法记录。 根据信用中国（安徽）、信用中国（上海）、信用中国（北京）、信用中国（四川）、信用中国（广东）、信用中国（南京）、信用中国（河北）、信用中国（河南）、信用中国（浙江）、信用中国（湖北）、信用中国（福建）、信用中国（重庆）、信用中国（陕西）、信用中国（苏州）、信用中国（山西）、信用中国（贵州）出具的《信用报告》以及麦振兴律师事务所出具的法律意见书，最近三年，发行人主要控股子公司在市场监督、税务、生态环境、住房城乡建设、自然资源、人力资源社会保障、住房公积金、消防、地方金融监管等领域不存在重大违法违规情形。 十八. 发行人募集资金的运用 (一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过311,386.04万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
(二) 本次募集资金投资项目所涉及的审批、备案手续 发行人及其控股子公司已就本次门店升级改造项目及物流仓储升级改造项目进行了发改委备案。 基于上述核查，本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续。 (三) 经本所律师核查，根据发行人相关公告文件，发行人本次募集资金拟投资项目主要涉及门店升级改造、物流仓储升级改造，符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。 十九. 发行人业务发展目标 (一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。 (二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 5,000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下： 1. 发行人与大连御锦贸易有限公司、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司等股份转让纠纷案 2023年12月，发行人与大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御 锦”）签署《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定发行人向大连御锦出售其持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）388,699,998股 股份，转让价格为4,530,059,250.07元，由大连御锦分八期支付。 发行人每收到一期股份转让价款后，将配合大连御锦办理该笔股份转让价款对应股份的过户登记手续。 《股份转让协议》签署后，发行人合计收到股份转让价款 890,970,179.14元，并完成78,584,634股万达商管股份的变更手续。 后由于大连御锦无法按照《股份转让协议》的约定支付剩余股份转让价款，发行人于2024年7月与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一 方集团有限公司（以下简称“一方集团”）签署了《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股份转让协议之 补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整了大连御锦支付剩余股份转让价款的分期支付进度并补充王健林、孙喜双、一方集团为交易担保方，为《股份转让协议》《补充协议》项下的全部合同义务承担连带保证责任。 《补充协议》签署后，大连御锦仍未能根据《补充协议》的约定及时足额支付剩余股份转让价款，担保方也未及时承担连带保证责任，均已构成违约。发行人于2024年10月向上海国际经济贸易仲裁委员会 提起仲裁，请求裁决大连御锦向发行人支付剩余股份转让价款 3,639,089,070.93元、支付加速到期违约金218,345,344.26元、支 付律师费及财产保全费用、承担仲裁费，除仲裁费之外的前述全部债务由担保方承担连带保证责任。 上海国际经济贸易仲裁委员会于2024年10月12日受理该案。该案 原定于2025年7月26日开庭。在仲裁开庭前，大连御锦向大连市中 级人民法院提出了确认仲裁协议效力之诉，大连市中级人民法院函告上海国际经济贸易仲裁委员会中止仲裁。截至本法律意见书出具之 日，大连御锦提起的确认仲裁协议效力之诉尚在审理中。 根据《股份转让协议》《补充协议》的约定，万达商管尚未支付股份转让价款所对应的万达商管股份仍登记在发行人名下。即使本案败 诉，发行人仍将持有相应的万达商管股份。若本案胜诉，发行人将以剩余万达商管股份换取对应的股权转让款。本案发行人不存在支付或赔偿义务，因此本案对发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响。 2. 发行人与广州市金豪物业管理有限公司等房屋租赁纠纷案 2011年12月31日，发行人与广州市金豪物业管理有限公司（以下 简称“金豪公司”）、广州市威尔物业管理有限公司（以下简称“威尔公司”）签署《租赁合同》，承租汇珑商业中心二至三层物业用于超市经营。2013年，发行人与金豪公司、威尔公司签署《租赁补充 合同》，就场地交付及免租期等事项进行约定。2016年，金豪公司、威尔公司因未支付承包金与该物业的产权人广州市番禺区市桥街沙 圩二村民委员会（以下简称“沙圩二村”）产生纠纷。2022年，沙 圩二村起诉发行人要求解除《租赁合同》并支付相关租金，法院支持沙圩二村的诉求。2023年，发行人向广东省广州市番禺区人民法院 提起诉讼，要求判令发行人与金豪公司、威尔公司签订的《租赁补充合同》解除；判令金豪公司、威尔公司及其关联方向发行人支付租赁保证金、违约金等。2024年8月8日，法院对该案作出一审判决， 判令《租赁补充合同》解除，金豪公司、威尔公司及其关联方向发行人连带赔偿38,611,064.52元。截至本法律意见书出具之日，该案一 审判决已生效，目前正处于强制执行阶段。 本案系发行人作为原告的案件，已进入执行阶段。发行人在该案项下不存在支付或赔偿义务，因此上述案件对于发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响。 (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、首席执行官的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、首席执行官不存在未了结的或可预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。 中财网
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