永辉超市(601933):中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:永辉超市:中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二五年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“发行人”或“公司”）的委托，担任永辉超市股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 7 五、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8 六、保荐人内核程序和内核意见 ....................................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 12 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 13 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 13 二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 13 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ....... 13 四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ....................... 13 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定 ................................................................................................................... 14 六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ....................................................................................... 17 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 19 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 20 十、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 26 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定朱宏涛、魏宏敏作为永辉超市股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定李昶作为项目协办人；指定秦成栋、郑浩宇、谢璁、刘笑辰、王烁、黄俊宁、林正作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 朱宏涛先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。 曾先后负责或作为核心成员完成了张小泉股份有限公司（301055.SZ）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）、江苏华绿生物科技集团股份有限公司（300970.SZ）、浙江台华新材料集团股份有限公司（603055.SH）、新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）、徐州燃控科技股份有限公司（300152.SZ）等首次公开发行并上市项目；名创优品集团控股有限公司入股永辉超市股份有限公司项目，浙江祥源文旅股份有限公司收购海昌海洋公园控股有限公司（2255.HK）控股权项目、永辉超市股份有限公司（601933.SH）2015年非公开发行、永辉超市股份有限公司 2016年引入北京京东世纪贸易有限公司财务顾问项目、泰和新材集团股份有限公司（002254.SZ）2022年非公开发行、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）2022年发行优先股、西安环球印务股份有限公司（002799.SZ）2021年非公开发行、新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）2011年非公开发行等项目；苏宁易购集团股份有限公司 2020年公司债、金亚科技股份有限公司（300028.SZ）2012年公司债、湖北宜化化工股份有限公司（000422.SZ）2009年公司债等项目。 魏宏敏先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。 曾先后负责或作为核心成员参与了智微智能科技股份有限公司（001339.SZ）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、江西国光商业连锁股份有限公司（605188.SH）、浙江大元泵业股份有限公司（603757.SH）、上海康德莱企业发展集团股份有限公司（603987.SH）等首次公开发行股票并上市项目；负责或参与贵州航宇科技发展股份有限公司（688239.SH）2022年度向特定对象发行 A股股票、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）2020年向特定对象发行 A股股票、广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）公开发行 A股可转换公司债券、上海申达股份有限公司（600626.SH）2017年非公开发行 A股股票、浙江爱仕达电器股份有限公司（002403.SZ）2016年非公开发行 A股股票、贵州南方乳业股份有限公司（874142.NQ）新三板挂牌等项目工作。 本次发行协办人主要执业情况如下： 李昶先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了上海飞科电器股份有限公司（603868.SH）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、上海艾录包装股份有限公司（301062.SZ）、盛泰智造集团股份有限公司（605138.SH）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）等首次公开发行并上市项目；上海申达股份有限公司（600626.SH）2017年非公开发行、申达股份（600626.SH）重大资产购买、盛泰集团（605138.SH）2022年公开发行可转债、莲花控股股份有限公司（600186.SH）2020年非公开发行、北京碧水源科技股份有限公司（300070.SZ）发行股份购买资产、美的集团股份有限公司（000333.SH）吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（000418.SZ、200418.SZ）等项目。 三、发行人情况 （一）基本情况
截至本保荐书出具日，公司无控股股东及实际控制人。 （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。 四、发行人主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
注 2：上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生现金流量净额/年度末的普通股总股本； 7、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 3,498,950股，中信证券信用融券专户持有 30,700股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票 46,435,900股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 14,262,244股；截至 2025年 6月 30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人第一大股东的实际控制人控制的企业名创优品股票 1,164,600股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票451,200股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 5,682,087股。 除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情况。 经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其第一大股东、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 6月 30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 10月 15日，中信证券采用电话会议的形式召开了永辉超市股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其第一大股东进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为永辉超市 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为永辉超市具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐永辉超市本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 本次向特定对象发行股票经永辉超市 2025年 7月 30日召开的第六届董事会第四次会议、2025年 9月 1日召开的第六届董事会第六次会议、2025年 9月 18日 2025年第二次临时股东会决议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需经上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会决议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （四）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （五）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐人通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资金或偿还银行贷款，以更好地帮助公司优化资本结构，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力，提升综合竞争力、巩固市场地位，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金投资项目实施后，不会与第一大股东及第一大股东实际控制人控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第四十条的规定。 （三）发行价格的确定及定价依据、发行对象限售期、发行后控制权变化符合《管理办法》的相关规定 1、发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定 根据公司董事会及股东会审议通过的 2025年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 2、发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定 根据公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。 3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人仍无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定 （一）根据《适用意见》：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）根据《适用意见》：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 报告期内，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）根据《适用意见》：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 311,386.04万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 2,722,511,097股（含本数）），且公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 7月 30日及 2025年 9月 1日，与前次募集资金到位日 2016年 8月 5日已间隔十八个月以上，符合上述规定。 （四）根据《适用意见》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行非通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，不适用上述规定。 六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 发行人制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。目前公司正处于转型阶段，有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例将不低于 20%。 发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 （一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所； 除上述聘请行为外，永辉超市本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济及行业风险 （1）宏观经济波动的风险 公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。国家和地方近年来持续推出支持消费、鼓励消费的政策，消费市场的结构升级趋势没有改变，消费和零售市场存在增长基础，但如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会影响消费者信心和消费能力，导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）行业竞争加剧的风险 我国零售行业的市场竞争正持续升级，一方面行业头部企业积极调整、自我革新，区域零售企业持续巩固区域市场优势，新型连锁品牌凭借细分赛道优势快速渗透，另一方面线上电商平台与线下连锁的融合竞争也更趋激烈。公司虽作为行业头部企业，坚定“品质零售”的改革方向，但随着行业竞争的持续加剧以及消费者对场景体验、产品品质要求的不断提升，可能导致公司部分区域市场被分流、用户留存难度加大。若公司未能持续强化品牌壁垒与运营优势等，可能面临增长放缓、头部领先地位弱化的风险。 2、经营风险 （1）门店调改成效不及预期带来的风险 公司现阶段正大力推进门店调改，聚焦品质与幸福的商业模式，在商品供应链变革、服务与顾客体验升级、员工福利与组织文化重塑方面进行了全方位重构，从首批试点到逐步推广，调改工作已迈入规模化、系统化阶段，截至 2025年 6月 30日，调改开业门店共计 124家。本次募投项目中，共涉及 216家门店的调改，未来公司仍将坚定品质零售战略方式，以调改为路径，打造更适合中国主流家庭的国民超市。门店调改过程中，公司对于人、货、场进行全面调整，聚焦门店经营质量，是对于原有经营方式的重大变革。 调改门店需要对店面进行重新装修布局、购置门店设备及进行宣传和铺货投入，因此在调改前期资金投入金额较大，若调改店进入稳态经营期后，运营指标无法持续提升，将直接影响公司未来的经营业绩。同时，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店调改过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。 此外，门店的定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平、消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况等多种因素。若公司调改门店定位或选址不当，将难以实现预期的目标市场定位及经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。 （2）业务规模较大导致的管理风险 截至 2025年 6月末，公司现有已开业门店 552家，运营规模处于同行业前列，同时建立了自营到家和第三方平台到家业务，并拥有 18个物流园区，整体业务规模庞大。现有零售行业的发展趋势，以及公司打造“国民超市、品质永辉”的战略定位，对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更高的要求。 此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，或存在疏忽失误导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。 （3）人才短缺风险 公司从事的零售商超行业，要求该行业的从业人员必须具备对于消费者需求的深刻洞察和统筹门店运营各环节的专业管理能力。未来公司业务的扩展和发展速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关。公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司对门店经营、供应链管理、需求分析、数智化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。 （4）商品质量和食品安全风险 近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多供应商，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》的相关规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿；销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。尽管公司构建了全链路食品安全管理体系并制定了相关管理标准及质量标准，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失及声誉受损风险。 （5）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 通过租赁方式取得经营所需场所系连锁零售行业的通行方式。截至 2025年6月末，公司已开业门店共计 552家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。 租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。 （6）舆情风险 公司属于全国性连锁商超企业，门店数量较多，存在一定舆情风险。若公司在品牌宣传、商标保护、门店形象、食品安全、产品质量及售后服务等方面出现管理问题，将一定程度上削弱品牌影响力，并可能引发负面舆论，对公司品牌声誉、经营业绩及持续经营能力产生一定不利影响。 3、财务风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.68%、21.24%、20.46%和 20.80%，存在一定幅度的波动。公司主营零售商超业务，受宏观环境波动、居民消费习惯改变和政策调整等多方面影响，以及食品和日用品的采购成本提高，公司主营业务毛利率有所变动。若前述影响因素出现不利变化，公司存在毛利率下降的风险。 （2）公司经营业绩持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 9,009,081.94万元、7,864,217.16万元、6,757,382.41万元和 2,994,845.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为-276,316.61万元、-132,905.21万元、-146,545.59万元和-24,057.16万元。报告期内，公司营业收入下降比例为 1.07%、12.71%、14.07%和 20.73%，归属于母公司股东的净利润持续亏损。报告期内，公司主动关闭持续亏损门店，并投入资源对门店进行调改，同时伴随着居民消费意愿和能力出现波动，公司出现持续亏损。 未来，公司将继续深入推进门店调改，并关闭经营不佳的门店，可能导致收入下滑并产生调改费用。同时，如果未来居民消费意愿出现波动，或公司门店调改未达成效，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。 （3）存在累计未弥补亏损的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-256,514.67万元、-197,618.23万元、-241,049.26万元和-80,218.60万元，持续处于亏损状态，主要系（1）居民消费能力和意愿存在波动；（2）公司主动关闭持续亏损门店，导致营业收入下降；（3）公司投入资源对门店进行调改，并主动优化商品结构和采购模式，毛利率短期受到影响等因素所致。截至 2025年 6月末，公司未分配利润为-981,465.28万元，存在未弥补亏损，预计短期内无法进行利润分配，对投资者的投资收益造成一定影响。 （4）资产减值损失的风险 报告期各期，公司资产减值损失包括长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、使用权资产减值损失和长期待摊减值损失，各期金额分别为-63,520.77万元、-52,308.32万元、-20,783.90万元和-5,154.43万元。未来如门店经营业绩不佳导致减值，或者投资的企业公允价值低于账面净值，可能会导致公司计提资产减值损失，对公司业绩造成一定不利影响。（未完）  |