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山鹰国际(600567):董事和高级管理人员持股变动管理办法（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 02:33:15 中财网 |
董事和高级管理人员持股变动管理办法
第一章总则
第一条为规范对山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章以及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条公司董事和高级管理人员应当遵守本管理办法。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项包括持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条董事会秘书负责管理董事和高级管理人员及本办法第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。
第二章持股变动的限制
第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守本办法第六条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；当公司董事和高级管理人员每人所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第六条的规定。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告减持计划，并予以公告。公司董事和高级管理人员减持计划应当包括以下内容：（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本办法第六条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当及时向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后及时向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后及时披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同时披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十五条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
董事、高级管理人员因离婚等情形拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第三章信息上报及披露
第十六条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应遵守本管理办法第九、十、十一条的规定。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十九条公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上报、披露。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第二十条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予第二十一条公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章附则
第二十二条本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。
第二十三条本办法由董事会进行修订并负责解释。
第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。
山鹰国际控股股份公司
2025年10月修订
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