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山鹰国际(600567):第九届董事会第三十二次会议决议
| 时间：2025年10月31日 02:38:10 中财网 |
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十二次会议通知于2025年10月24日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年10月30日以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。公司应参加董事7人，实际参加董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2025年第三季度报告》
经审议，董事会认为：公司编制的2025年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意提交公司董（二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制审计服务。2025年度审计收费将综合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，提请股东大会授权董事会最终确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。公司董事会审计委员会认为信永中和具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，因此同意并提请公司董事会续聘信永中和为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-077）。
（三）审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》由于公司可转债转股导致总股本由4,470,565,176股增加至5,815,476,687股（截至2025年9月30日）。因此，公司本次拟将注册资本由4,470,565,176元增加至5,815,476,687元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。公司董事会原由七名董事组成，拟将席位变更为八席，增加一名职工代表董事，《公司章程》的条款作出相应修订。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：临2025-078）。
（四）审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司修订、制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事制度》、《会计师事务所选聘制度》、《董事和高级管理人员持股变动管理办法》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：临2025-078）。
（五）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》
为满足日常生产经营需要，进一步加强风险防范，保证优质纤维原料的稳定供应，自本次董事会决议之日至2026年4月30日，预计新增与关联方原料浆纸日常关联交易金额140,000万元。本次日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴明武先生回避表决。
公司第九届董事会独立董事2025年第三次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次议案。全体独立董事认为：公司本次原料浆纸日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意将议案提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2025年11月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议下列议案：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
3.00、《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
3.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、《关于新增日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2025-079)。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年十月三十一日
中财网