|
山鹰国际(600567):信息披露管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月31日 02:38:34 中财网 |
信息披露管理制度
（2025年10月，第九届董事会第三十二次会议修订）
第一章总则
第一条 为规范山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条本制度所称“信息”是指所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布。
第四条本制度适用于公司及其董事，高级管理人员，股东，实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
第五条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和相关公司制度的规定。
第二章信息披露的基本原则
第六条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的或者对公司所披露信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条信息披露文件应当采用中文文本，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十二条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。
公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司董事会或上海证券交易所认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三章信息披露的内容及形式
第十四条公司应当披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十五条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所上市规则》的相关要求进行公告。
第一节定期报告
第十六条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条公司应当根据法律法规及上海证券交易所业务规则编制定期报告，并应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第二节临时报告
第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司所披露的临时报告包括但不限于以下类型：
（一）达到披露标准的重大交易；
（二）达到披露标准的日常交易；
（三）达到披露标准的关联交易；
（四）公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易价格异常波动和传闻澄清；（五）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的重大事项；
（六）公司实施合并、分立、分拆上市；
（七）涉及重大诉讼和仲裁事项；
（八）公司发生重整、和解、清算等破产事项；
（九）会计政策、会计估计变更及资产减值等事项；
（十）其它重大事项或重大风险。
上述第（一）项至第（三）项中所述的达到披露标准的交易，是指《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的应当及时披露的交易行为。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺及时披露符合要求的公告。
公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章信息披露的标准
第二十九条应当披露的重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十一条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计30%
总资产 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时披露；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十二条公司日常交易即发生与日常经营相关的交易，包括以下类型：（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）涉及前款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及前款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第三十三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司发生以下关联交易，应严格履行审批程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。除及时披露外，还应聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易进行审计或评估，并提交股东会审议。
第三十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。
第三十六条证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露交易异常波动公告。
第五章信息披露事务管理
第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；董事长为信息披露工作的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由分管副总经理直接领导；公司各部门、各附属公司的主要负责人，为各部门、各附属公司重大信息报告的责任人。
第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司各部门及附属公司的负责人应及时提供或报告本制度和有关法律法规所要求的各类信息，严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，如有违反，公司董事会将追究各部门、各附属公司负责人的责任。
第四十条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十一条定期报告的编制、审议、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，相关职能部门认真提供基础材料，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十二条临时公告的编制、审核、通报、披露程序：
（一）由证券部负责编制，董事会秘书负责审核；
（二）不需要履行公司董事会、股东会决策程序的，经董事长批准后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定需提交公司董事会、股东会审议的，经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。
（四）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第四十三条重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和附属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审议程序的，尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或经审议通过的信息披露文件提交上海证券交易所并在指定媒体上公开披露。
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十四条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露重大信息。
第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十六条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
董事、高级管理人员、各部门和附属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等公开披露资料原件，股东会、董事会资料原件年度内由证券部负责保管，年度结束后210
个月内，由证券部整理成册交公司办公室归档保管，保管期限不少于 年。
涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供。
第四十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条信息知情人员对其知晓的信息负有保密责任。信息知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
公司应在信息知情人员接受聘任时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司相关部门草拟对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的信息。
公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和附属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第五十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第五十一条证券部负责与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通事务，在信息沟通过程中，须坚持公平信息披露原则。
投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第五十二条公司各部门和附属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。
公司各部门和附属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
公司各部门和附属公司发生本制度所列的重大事件，或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，应及时向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织相关信息披露。
董事会秘书和证券部向各部门和附属公司收集相关信息时，各部门和附属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十三条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、附属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分及经济处罚。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时对信息披露制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人进行处分。
第六章附则
第五十四条本制度未尽事宜，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
山鹰国际控股股份公司
2025年10月修订
中财网