丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司集团决策议事规则（2025年10月修订）
决策议事规则 二〇二五年十月 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 决策议事规则（试行） 为规范集团决策行为，明确议事层级，提高决策效率，保障 决策执行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 治理准则》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《兰州丽 尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等法律、文件精神，结合实际，特制定本规则。 一、基本原则 （一）坚持集体决策原则。重大事项必须集体讨论决定，决策 形式主要采取党委会会议、股东大会、董事会、总经理办公会等， 防止独断专行。 （二）坚持依法决策原则。推进依法决策，实行决策权依法依 规有据，决策行为合规实施，对违法违规决策依法依纪追究责任。 （三）坚持科学决策原则。以科学理论指导决策，以战略眼光 和发展观点推动决策，确保各项决策切合公司实际、遵循经济发 展规律和公司发展实际。 （四）坚持廉洁高效原则。落实廉洁从业要求，实行分级管理， 精简会议议题，提高企业运行效率。 二、集团决策议事规则 各项决策须在遵守公司《章程》《党章》前提下进行。严格 按照相关规定对股东大会、董事会负责。 （一）集团股东大会、董事会 参照集团股东大会、董事会议事规则 （二）党委会会议 为发挥党组织政治核心领导作用，结合集团实际，在集团“三 重一大”决策事项中保证党组织把方向，管大局，保落实，以党 建引领公司治理。集团“三重一大”事项征求党委会意见后由集 团股东大会、董事会等决策机构研究决定。党委会会议研究过程： 一般以召开党委会会议的形式开展，特殊情况下可进行直接会签。 1.重大决策事项： （1）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上 级重大决策、重要工作部署的意见和措施，以及落实上级关于推 进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作的决策部署； （2）公司分立、分拆、合并、解散、清算，增资或减资， 章程修改，回购股票，对外投资或出售、购买资产，对外担保， 关联交易，财务资助等事项； （3）须经董事会和股东大会研究讨论的事项。 上述事项需提前征求党委会意见。 2.重大项目安排： （1）须经董事会和股东大会决议研究讨论的事项； （2）单笔金额在2,000万元以上的涉诉事项（包括起诉、 上述事项需提前征求党委会意见。 3.重大人事任命： 集团子公司副总及以上人员、集团部门负责人及以上人员招 聘、提拔及任用需提前征求党委会意见。 4.大额资金使用： （一）大额资金人民币2,000万元以上，公司资金的内部（不 含同一公司内部之间、全资子公司之间）调拨、划转，公司理财 投资； （二）公司单笔2万以上或累计12个月10万以上的对外捐 赠、赞助事项。 上述事项需提前征求党委会意见。 （三）总经理办公会议 集团实施总经理办公会议制度（以下简称“总经办会议”）。 总经办会议由总经理组织召开，听取或研究具体事项；如总经理 因事无法出席，由总经理授权指定人员主持会议，总经理也可视 工作需要临时召开。决策事项包括但不限于重大决策、重大项目 安排、重要人事任命和大额资金使用等事项。议案由归口部门上 报集团总经办，履行相关评审程序后方可提交上会。 1.总经办会议事项决策： 重大决策事项： （1）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （2）拟订公司内部管理机构设置方案； （3）制定公司员工工资、福利和奖惩方案及用工计划； （4）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章。 重大项目安排： （1）根据董事会决定的年度投资计划组织实施； （2）根据董事会决定的年度经营计划和财务预决算方案组织 实施。 （3）审批单笔金额在1,000万元（含）以下的涉诉事项（包 括起诉、调解、和解、撤诉、申请执行），1,000万元-2,000万 元（含）的涉诉事项经总经理办公会议审议通过并报送董事长审 批后实施，单笔金额2,000万以上的涉诉事项报董事会审批通过 后实施。 重大人事任命：决定集团子公司副总及以上人员、集团部 门负责人及以上人员招聘、提拔及任用。 大额资金使用： （一）公司资金的内部（不含同一公司内部之间、全资子公 司之间）调拨、划转，公司理财投资； （1）大额资金单笔金额在50万元-1,000万元（含），须 经总经办会议审议。 （2）大额资金单笔金额在1,000万元-2,000万元（含）， 经总经办会议审议后报送董事长审批。2,000万元以上的由总经 理办公会审核并上报董事会审议。 （二）公司单笔2万以上或累计12个月10万以上的对外捐 赠、赞助事项。 2.总经办会议参会人员：公司副总经理和其他高级管理人员 参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负 责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。 3.总经办会议上会程序：议案由归口部门在规定时间内上报 集团总经办，履行相关评审程序，逾期不受理。如有紧急议题须 临时提报，须征求相关部门意见并经总经理审批同意后方可上会。 （1）确定议题：申请人须在会前进行深入调查研究和论证， 充分征求相关部门意见，履行相关评审程序后提交集团总经办。 （2）会议召开：集团总经办提前将会议时间与议题通知与会 人员，有关材料应在会前一天送达，并保证其有必要时间了解相 关情况。会议实行签到制，与会人员须准时参会并签到。 （3）会议决议：普通议题2/3参会人员通过方可执行，特殊 议题全部参会人员通过方可执行；本人参加或委托他人参加，与 会人员对发表的意见承担相应责任。 4.总经办会议实施程序：总经理会议议题经充分讨论后，形 成会议纪要，经领导签字后下发相关部门。相关业务部门提交 OA相关流程时需一并上传经签字确认的总经办会议纪要，流程 完结后组织实施。 5.总经办会议督办程序：对总经理办公会决定的事项，由总 经办敦促分管部门负责人落实会议执行事项，及时向总经理汇报 各自执行的情况，并将督办情况作为相关部门绩效考核的参考依 据。 三、子公司决策议事规则 （一）适用范围 集团下属全资子公司及控股子公司 （二）子公司管理机构及职责 1.子公司应当根据实际情况设立集体决策架构，健全相应议 事规则； 2.集团通过委派或推荐董事及管理人员等办法，对子公司行 使管理、协调、监督、指导等职能；并可根据需要对委派或推荐 的董事及管理人员做适当调整； 3.集团派出的董事、高管人员及财务人员在其所在单位章程 授权范围内行使职权，承担相应责任； 4.集团相关职能部门，与子公司相关业务部门保持联系对接， 对其经营、财务、法务、投资、行政事务、人力资源管理等方面 进行监督管理和服务。 5.具体条款参照各家《子公司章程》的相关规定。 （三）子公司重大事项决策 1.重大决策：涉及子公司生产经营、改革发展、安全稳定、 重要管理制度、职工利益等重大决策事项，须经集团审批后再执 行； 2.重要人事任命：涉及子公司副经理及以上人员招聘、提拔 和调整事项，须经集团审批后再执行，副经理以下人员调整和奖 惩情况报备集团； 3.重大项目安排：涉及子公司资产规模、资本结构、盈利能 力等产生重要影响的项目的设立和安排，应由集团审批后再执行； 4.大额资金使用： （一）子公司的资金使用和理财投资； ① 50万元（含）-500万元（含）以内（日常采购事项除外）， ① 日常采购事项，一般指《集团采购管理制度（试行）》中没有明确的相关事项；如明确规定了相关事项，本规则和《集团采购管理制度（试行）》结合使用须经集团总经理办公会审议；500万元-2,000万（含）以内（日 ① 常采购事项除外）须经总经理办公会审议后报董事长批准后执 ① 行；2,000万元以上（日常采购事项除外）的由总经理办公会 审核并上报董事会审议。 (二)子公司单笔2万以上或累计12个月10万以上的对外捐 赠、赞助事项。 （四）子公司财务管理制度 1.集团财务管理中心对子公司财务工作进行对口监管，子公 司财务部门应接受集团财务中心的业务指导和监督； 2.集团向子公司委派财务负责人及工作人员。各子公司不得 擅自更换或者违反其章程规定的程序更换财务负责人；确需更换 的，应当向集团报告，获得批准后由子公司决策机构按程序聘任 或解聘； 3.子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程，并参照集 团有关财务管理制度的规定，制定适应本单位实际情况的财务管 理制度并报集团财务部备案； 4.子公司应当按照本公司财务管理制度的规定，对经营业务 进行核算、监督和控制，编制全面预算，加强成本、费用、资金 管理； 5.子公司不得违反规定对外借款或挪用资金，不得越权进行 费用签批；各子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得 设立账外账和小金库； 6.子公司应当积极配合集团委托的会计师事务所进行审计 工作；子公司应当妥善保管财务会计档案，保存年限按国家有关 财务会计档案管理规定执行。 （五）子公司经营管理制度 子公司应建立完善的经营决策管理制度；经营决策工作应依 照制度和程序进行，留有相关记录。子公司各项经营活动必须遵 守国家各项法律和法规，并根据公司总体发展规划、经营计划， 制定自身经营管理目标，有计划地完成年度经营目标。 1.经营分析会议： （1）会议形式：按集团要求履行季度、半年度及年度经营会 议制度，定期向集团反馈经营情况。 （2）参会人员：集团各部门副经理及以上人员；各子公司副 总及以上人员、财务负责人等。 2.会议内容:（1）季度、半年度、年度整体经营情况概况（2） 季度、半年度、年度具体经营指标分析及下一阶段经营规划（3） 季度、半年度、年度实际经营数据与目标预算的说明及下一阶段 目标预算规划（4）季度、半年度、年度现金流情况及下一阶段 规划（5）日常经营治理情况：主要措施、成效及存在的问题和 解决措施（6）子公司认为有必要说明的其他情况。 四、工作机制 （一）全程记实机制 以书面记录和录音等方式，全面、真实地记录会议的表决方 式、与会人员发言、表决意见及主要理由、表决结果等集体决策 过程，并存档备查。 （二）执行公开机制 除依法依规应保密的，上会事项的决策、执行情况应及 时在适当范围内公开，主动接受督查。 （三）监督检查机制 内部审计机构应按职责分工，对决策过程和决策执行情况开 展监督检查，若发现问题应及时向股东大会、董事会、党委报告， 并提出整改建议。 五、责任追究 （一）责任追究范围 有下列情形之一的，追究相关责任人员的责任。 1.未勤勉尽责导致决策失误的； 2.事项决策严重失误的； 3.个人或少数人擅自决定应由集体决策的事项的； 4.不履行或不正确履行议事决策程序的； 5.未提供真实情况而造成决策失误的； 6.拒不执行或擅自改变集体决策的； 7.对集体决策执行不力或错误执行的； 8.应当及时做出决策但久拖不决，造成重大损失或恶劣影响； 9.在保密期间泄露决策内容或将涉密材料向外泄露的； 10.其他应当追究责任的情形。 （二）责任追究方式 1.实行奖励与惩罚并举机制，并入年度考核； 2.通报批评、责令检查、诫勉谈话、停职检查、免职或责令 辞职等组织处理； 3.涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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