思林杰(688115):简式权益变动报告书-王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕、睿宸启硕
简式权益变动报告书 上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：思林杰 股票代码：688115 信息披露义务人一：王建绘 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区徐州路**** 信息披露义务人二：王建纲 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区香港西路**** 信息披露义务人三：王新 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区镇江南路**** 信息披露义务人四：王科 住所/通讯地址：山东省青岛市市南区山东路**** 信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢 信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在思林杰中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................6 第三节本次权益变动目的.......................................................................................10 第四节权益变动方式................................................................................................11 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................23第六节其他重大事项...............................................................................................24 第七节备查文件.......................................................................................................25 信息披露义务人声明.................................................................................................26 附表：.........................................................................................................................32 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人一：王建绘
截至本报告书签署日，超翼启硕的合伙人及其出资情况如下：
超翼启硕的执行事务合伙人为王科，其基本情况详见本节“（四）信息披露义务人四：王科”。 （六）信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）1、基本情况
截至本报告书签署日，睿宸启硕的合伙人及其出资情况如下：
睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，其基本情况详见本节“（三）信息披露义务人三：王新”。 二、信息披露义务人之间的关系 王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行事务合伙人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。 信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易前，信息披露义务人均未持有上市公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中 拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 关于本次新增股份的锁定期情况详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。本次交易前，上市公司总股本为66,670,000股。本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为31,991,517股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至98,661,517股，不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：
（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为王建纲、王建绘、王新、王科、国华基金、龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍、深圳财智创赢。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次拟购买标的资产的交易价格为131,350.00万元，其中的52,850.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.52元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,991,517股，占发行后总股本的比例为32.43%%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
5、锁定期安排 （1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2 （）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 （3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 （4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。 交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。 上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金具体用途如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。 2 2024 9 23 、 年 月 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会 议，审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。 5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。 6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。 7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。 8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案。 9、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。 10、2025年7月30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后相关议案。 11、2025年10月29日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。 本次权益变动涉及的上市公司股份的锁定安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排” 除前述股份锁定外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为131,350.00万元。科凯电子相关情况如下： （一）基本情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0397），报告期内，科凯电子主要财务数据如下： 单位：万元
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； ③资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； ⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； ⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。 （三）资产评估情况 本次交易中，科凯电子71%股份交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定。 依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下： 单位：万元
经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为185,000.00万元。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖上市公司股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照/自然人身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； 3、信息披露义务人声明； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。 附表： 简式权益变动报告书
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