思林杰(688115):上海东洲资产评估有限公司：关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告
原标题:思林杰:上海东洲资产评估有限公司：关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告 签署日期：二〇二五年十月 问题2.关于交易方案..................................................................................................4 问题5.关于评估方法和商誉....................................................................................10 问题6.关于收入和利润的预测................................................................................32 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）于2025年3月10日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：
根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中，向其他股东股份支付5.91亿元；向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金；（2）本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外。 请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明确意见。 【回复】 四、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排； （一）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险； 1、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性 为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，补偿方就标的资产盈利数不足业绩承诺的情况及标的资产减值情况签订了明确可行的补偿协议。本次交易业绩及减值补偿安排具有合理性，原因如下： 1 （）业绩及减值补偿主体具有合理性 本次交易中，业绩及减值补偿方为标的公司的共同实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科。其中，王建纲任标的公司董事长，王建绘任标的公司副董事长、总经理，王新和王科任标的公司副总经理。由于补偿方均为标的公司实际控制人和公司核心经营管理人员，其作为业绩及减值补偿的主体有利于保持标的公司管理层的稳定，激励标的公司核心人员，有利于实现标的公司未来业务的稳定发展。 2 （）业绩及减值补偿范围具有合理性 根据《业绩补偿协议》，如补偿方触发当期承诺补偿义务，补偿方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价（以下简称“补偿上限”）。本次交易中，补偿方合计取得的总对价为90,723.35万元，占本次交易标的资产总对价的比例约为69.07%，补偿金额可覆盖大部分交易对价，有利于降低本次交易的风险。 因此，业绩及减值补偿范围具有合理性。 （3）业绩及减值补偿方式具有合理性 《业绩补偿协议》约定的补偿包括业绩承诺补偿和减值补偿。对于业绩承诺补偿，一方面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩承诺的补偿义务，两方面约束了业绩承诺方对标的公司业绩的完成的承诺。对于减值补偿，其补充要求了补偿义务人对业绩补偿不能覆盖的减值事项造成的标的公司减值进行补偿。此外，在达到补偿义务人的补偿上限之前，补偿义务人对业绩和减值的补偿为全额补偿，而非按照自身取得的交易对价比例对业绩未完成部分或减值部分进行折算。上述安排均有利于保障上市公司及其股东权益，具有合理性。 （4）业绩及减值补偿期限具有合理性 根据《业绩补偿协议》，承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度，相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，有利于上市公司进一步降低本次交易的风险，具有合理性。 2、与标的资产估值的匹配性 依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法预测科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别为8,582.04万元、11,428.49万元、14,379.16万元和16,980.10万元，四年累计净利润为51,369.79万元。 根据《业绩补偿协议》，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币8,600万元、11,500万元、14,500万元、17,000万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币51,600万元（以下简称“累计业绩承诺”）。承诺净利润及累计业绩承诺均略高于评估预测数。对承诺净利润进行业绩补偿有利于保障标的资产估值的合理性，业绩及减值补偿与标的资产估值具有匹配性。 3、2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险 为进一步保障上市公司中小投资者利益，经双方友好协商，上市公司与补偿方签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》。本次交易不再设置业绩补偿触发比例，科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。根据标的公司目前经营情况，标的公司业绩不达标的风险较低。 （二）交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排 本次交易所有补偿保障措施均已披露，不存在其他未披露的安排。 五、标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。 （一）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定 2024年12月27日，标的公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《青岛科凯电子研究所股份有限公司2024年年度利润分配预案》，标的公司拟以公司2024年12月31日总股本336,460,345股为基数，向全体股东每股派发现0.083219 27,999,893.44 金股利人民币 元（含税），合计派发现金股利人民币 元 （含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。 2025年3月24日，标的公司前述利润分配实施完毕。 标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 （二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响 对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中的负债账面值已体现本次分红金额，即资产基础法已在负债评估中考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。 本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 六、核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述问题（4），评估师履行了如下核查程序： 1、查阅上市公司与补偿方签订的《业绩补偿协议》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》及东洲评估出具的《资产评估报告》，了解是否存在其他未披露的补偿保障措施或其他安排，判断业绩及减值补偿的合理性及与标的资产估值的匹配性；2、查阅标的公司在手订单，统计在手订单金额，结合标的公司客户粘性及行业发展趋势判断业绩不达标的风险； 针对上述问题（5），评估师履行了如下核查程序： 1、查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；2、结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。 （二）核查结论 经核查，针对上述问题（4），评估师认为： 本次交易业绩及减值补偿的主体、范围、方式、期限均具有合理性，与标的资产估值具有匹配性；本次交易不再设置业绩补偿触发比例，科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。根据标的公司目前经营情况，标的公司业绩不达标的风险较低。 经核查，针对上述问题（5），评估师认为： 1、标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 2、对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中所有者权益已减去本次分红金额，即资产基础法评估无需再次考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 问题5.关于评估方法和商誉 根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为101,012.86万元、增值率9.62%，收益法下评估值为210,200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）收益法下，本次评估采用的加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月的付现支出作为安全运营现金；（3）本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。 请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；（2）标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性；（3）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异；（4）标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。 请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。 【回复】 一、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性； （一）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性 1、本次交易评估情况 本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产及负债，评估基准日是2024年12月31日。 依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下： 单位：万元
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 科凯电子除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是还拥有技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对科凯电子各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，更能体现科凯电子的企业价值。因此收益法评估结果高于资产基础法，以收益法作为最终评估结论，具备合理性。 3、市场同类交易案例情况 （1）可比交易案例资产基础法和收益法估值差异比较 经检索市场案例，军工行业重组案例中相关标的资产的资产基础法和收益法估值差异对比情况如下： 单位：万元
前述市场案例中，收益法与资产基础法的评估增值率均存在差异，平均差异率为176.01%。因此本次评估中，资产基础法和收益法下评估值的差异存在合理性。 （2）可比交易案例经营性资产增值率比较 收益法评估下，标的公司经营性资产评估值为147,444.64万元。标的公司评估基准日所有者权益账面价值为96,964.21万元，剔除非经营性资产和溢余资产账面价值47,682.09万元，同时考虑付息债务账面价值9,900.00万元，得出标的公司经营性净资产账面价值为59,182.12万元。因此，标的公司经营性资产评估增值为149.14%。 经查询可比交易案例公开资料，可比交易案例的经营性资产增值率对比如下：单位：万元
经测算，可比交易案例经营性资产增值率平均值为404.59%，高于收益法评估增值率的平均值250.05%。主要由于可比交易案例的标的公司资产结构中，非经营性资产如非经营性货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资等资产具有一定规模。剔除上述非经营性资产的影响，经营性资产评估增值高于收益法评估值，具有合理性。 标的公司本次评估中经营性资产评估增值率为149.14%，低于可比交易案例的经营性资产增值率的平均值，本次评估具有公允性。 （二）结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性1、可比交易案例的选取依据 鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次可比交易案例选取主要原则如下： ①交易市场为国内市场； ②可比交易的标的资产属于军工行业； ③可比交易的相关信息披露相对详细。 根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下： （1）中瓷电子 中瓷电子于2023年11月完成向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。 ①博威公司 博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。具体而言，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料封装和陶瓷封装两种工艺，塑料封装委托封装厂商完成，技术难度更高的陶瓷封装由博威公司自行完成。 ②氮化镓通信基站射频芯片业务 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债，主要产品为4/6英寸氮化镓射频芯片，是国内少数实现批量供货主体之一。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。 ③国联万众 国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等。主要产品通过与下游客户接洽产品的技术指标需求经国联万众设计芯片，委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行代生产加工，最终由国联万众对下游制造企业销售芯片、模块等产品实现收入。 （2）航天智造 航天智造于2023年12月完成向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造的高新技术企业。航天能源主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品。射孔器材主要包括油气井用电雷管及电子雷管、起爆器、延期起爆管、导爆索、聚能射孔弹、射孔枪、桥塞火药、坐封工具以及相配套的油管传输射孔工具、电缆传输射孔工具、连续油管传输射孔工具和多级选发射孔控制系统等；高端完井装备主要包括深水井下安全阀、高温合金井下安全阀、V0级生产封隔器、液控智能完井用封隔器、液控智能滑套、大位移井用气举工具等产品，共计38个大类，220个品种。机电控制类产品主要包括多级电射孔点火头、桥塞坐封工具点火头、多级选发模块等产品。 （3）建设工业 西仪股份于2022年12月完成向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。 （4）国睿科技 国睿科技于2020年7月完成向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号，涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域，其中包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号。 （5）新雷能 新雷能于2018年9月完成以现金26,000万元收购中国宝安集团股份有限公司持有的永力科技52%股权，永力科技主营业务为研发、生产、销售供配电电源系统（功率一般大于10kW）、激光器专用电源模块、新型光通信产品，主要采用集中供电方式，在海洋、舰船等应用领域具有优势竞争地位的电源供应商。
（1）静态市盈率
可比交易案例中，标的公司静态市盈率平均值为16.09倍，本次交易标的公司的静态市盈率为18.54倍，略高于平均值，主要由于受行业周期和下游客户需求变化影响，标的公司2024年业绩有所下滑。本次评估的静态市盈率符合标的公司实际和行业周期情况，评估具备公允性。 （2）承诺期市盈率 可比案例的承诺期市盈率如下：
本次交易的平均承诺期市盈率为14.36倍，略高于上述案例承诺期市盈率的平均值，位于可比交易案例的平均承诺期市盈率区间内。科凯电子所属军工电子行业与市场上可比交易案例承诺期市盈率的差异具备合理性，评估具备公允性。 （3）市净率
可比交易案例中，标的公司市净率区间在1.91至4.61倍，平均值为3.62倍。 本次交易标的公司的市净率为1.91倍，低于上述可比案例市净率的平均值，位于区间值，本次交易标的公司的市净率与市场上可比交易案例市净率相差不大，评估具备公允性。 （4）市销率
可比交易案例中，标的公司市销率区间在1.57～5.26倍，平均值为3.45倍。 本次交易标的公司的市销率为11.29倍，高于上述可比案例市销率的平均值。科凯电子相较于可比交易案例，毛利率高，盈利能力强，因此标的公司市销率更高。 标的公司收入基本来源于各大军工集团，订单具有长期性、稳定性和计划性，未上可比交易案例市销率的差异具备合理性，评估具备公允性。 （5）评估增值率
3、市场法模拟测算情况 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于市场上类似的军工行业可比并购案例较少，同时，市场上同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，故评估时未选取市场法进行评估。选取标的公司尽量可比的上市公司进行市场法初步测算情况如下： （1）标的公司的可比上市公司如下：
根据可比公司100%股权价值和价值因子E，测算标的公司100%股权价值如下：
二、标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性 标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
三、7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异 （一）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例 1、7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据 根据标的公司应收账款周转情况，2022年、2023年应收账款回款月数为7个月左右，预计7个月的付现支出足以满足标的公司下一次回款前需要提前垫付7 的资金，即需储备 个月的付现成本作为年营运资金，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额。因此，本次评估选取7个月的付现支出作为年营运资金。 该测算方法符合标的公司实际情况，具体分析如下： （1）结合年营运资金/营业收入分析 根据储备7个月的付现成本方法，标的公司2022年、2023年的年营运资金占营业收入的比例为21.86%、24.72%，未来预测期平均年营运资金占营业收入比例约为34.62%，比例的提升是考虑到未来收入规模的扩大，标的公司需要的经营性营运资金较大，具备合理性。 （2）结合经营活动现金流量及货币资金分析 标的公司研发投入、产品交付及回款均存在一定周期，现金流入与成本付现存在跨期错配的情形。故本次通过成本端来计算公司需要垫付的资金较为合理。 标的公司2022年、2023年、2024年全年（评估计算表中采用的2024年实际未审报表数据）货币资金余额分别约为1.9亿元、4.1亿元、5.6亿元。经营活动产生的现金流量净额分别约为0.2亿元、2.2亿元、1.7亿元。标的公司自有现金状况较好，仅需在下次回款前垫付一定的资金，预测期内采用7个月的付现支出作为年营运资金具备合理性。 （3）结合期后回款情况分析 对比同期期后7个月回款金额占比全年的付现支出情况如下：
2、可比交易案例营运资金确定情况 营运资金预测通常需充分结合标的资产负债表情况，选取适当的方法。营运资金预测常见方法如下： （1）按年收入的一定比例确定 该种方法通常适用于贸易型企业或者百货类公司等，支付的成本主要是销售人员的工资和提成等变动成本，营运资金与收入相关性较强。 （2）以数月的付现成本确定 该种方法通常适用于支付的现金成本与成本相关性更强的生产型企业，企业收付款政策受到竞争性谈判、商务沟通影响无法笼统估算，结合企业的实际资金周转情况，采用该方法更为直观并符合企业实际情况。 （3）以流动资产和流动负债科目周转情况确定 该种方法通常适用于存货周转期限较稳定、企业收付款情况长期稳定，无明显波动的企业。 经检索近期上市公司并购重组交易案例，采用付现成本测算营运资金增加的交易案例情况如下：
 |