中天精装(002989):全资子公司购买股权暨对外投资事项进展
债券代码：127055 债券简称：精装转债 深圳中天精装股份有限公司 关于全资子公司购买股权暨对外投资事项进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）间接参股的芯玑（东阳）半导体有限公司（以下简称“芯玑半导体”）拟对外转让其所持合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”或“目标公司”）的44.5756%股权。鉴于此，经公司于2025年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议决议，公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）拟受让芯玑半导体所持鑫丰科技5.4211%的股权（以上合称“本次交易”）。 本次交易完成后，中天精艺通过东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经芯玑”）间接持有芯玑半导体的股权比例未发生变化；中经芯玑、芯玑半导体不再持有鑫丰科技股权，中天精艺由原穿透计算间接持有鑫丰科技5.4219%股权调整为直接持有鑫丰科技5.4211%股权。现将具体情况公告如下：一、本次交易概述 （一）本次交易目的 芯玑半导体聚焦半导体封测产业，拟主要立足其注册地浙江省东阳市，规划和实施有关长期投资。鑫丰科技系芯玑半导体持有部分股权的半导体封测领域企业，当前拟围绕其所在的合肥市当地产业集群就DRAM封装业务开展深度合作。 基于芯玑半导体、鑫丰科技发展计划，为兼顾各方利益，以及响应国家产业支持战略、汇聚资源支持鑫丰科技发展，芯玑半导体拟转让其所持鑫丰科技的44.5756% 股权，回收的资金继续用于“投资半导体封测业务的相关公司”。 公司近年来在平稳运营装修装饰业务、为变革与发展提供更大空间的基础上，积极通过对外投资布局半导体产业链，力争通过参、控股企业协同发展，为公司长远持续发展构建新支点。基于公司长远发展规划，为完善创新业务的战略布局，经与鑫丰科技股东各方协商，公司全资子公司中天精艺拟受让鑫丰科技的部分股权，将原间接持有鑫丰科技股权调整为直接持股。 （二）本次交易前的投资结构 中天精艺系中经芯玑有限合伙人，持有中经芯玑的17.3762%合伙份额，中经芯玑持有芯玑半导体的70.00%股权，具体情况详见公司2025年1月21日、7月2日披露的《关于全资子公司认购的合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2025-013、2025-059）。 根据芯玑半导体原与鑫丰科技签署的《合肥鑫丰科技有限公司增资协议》及有关补充协议，芯玑半导体对鑫丰科技的投资情况为：1、芯玑半导体以10,000万元对价受让合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鑫丰科技27.0501%股权，有关过户登记已完成。2、芯玑半导体已对鑫丰科技实缴增资款20,000万元，根据增资款支付进展办理相应股权的过户登记；鑫丰科技于2025年8月针对已完成实缴的部分增资事项进行工商变更登记，从而芯玑半导体目前持有鑫丰科技的股权比例合计为44.5756%。公司于《2025年半年度报告》中披露了有关投资事项进展情况。 本次交易实施前，公司（装修装饰业务以外的）对外投资结构主要如下：
芯玑半导体拟与受让方签署《股权转让协议》，对外转让其所持鑫丰科技的全部44.5756%股权，作价31,076.8219万元。经公司第四届董事会第二十八次会议决议，中天精艺拟与芯玑半导体签署《股权转让协议》，受让鑫丰科技的5.4211%股权，受让价款为3,779.43万元，占公司2024年度经审计净资产的2.56%。 根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的《芯玑（东阳）半导体有限公司拟进行股权转让事宜涉及的合肥鑫丰科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京百汇评报字2025第A-393号，以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2025年8月31日，鑫丰科技股东全部权益价值评估结果为69,800.00万元，对应5.4211%股权的评估价值为3,783.93万元。本次交易价格与资产评估结果不存在重大差异。 除中天精艺之外，本次受让芯玑半导体所持鑫丰科技剩余股权的受让方为合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙），其均与公司不存在一致行动关系，与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （四）本次交易后的投资结构 本次交易实施完成后，中经芯玑、芯玑半导体不再持有鑫丰科技股权；中天精艺不再间接持有鑫丰科技股权，而是直接持有鑫丰科技5.4211%的股权。 本次中天精艺受让鑫丰科技的5.4211%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已取得鑫丰科技其他股东的书面同意，不存在实施的法律障碍或应履行而尚未履行的审批程序。 根据公司第四届董事会第二十四次会议有关决议，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及实质重于形式原则认定芯玑半导体为关联法人，本次交易构成关联交易；根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，本次交易在董事会决策权限范围内。 2025年10月29日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司购买股权事项的议案》，董事会同意中天精艺以3,779.43万元的对价受让鑫丰科技5.4211%的股权。 二、芯玑半导体的基本情况
（一）基本信息
本次交易实施完成后，中经芯玑、芯玑半导体将不再持有鑫丰科技股权，公司将通过全资子公司中天精艺持有鑫丰科技的5.4211%股权。鑫丰科技的其他股东与公司不存在一致行动关系，与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不构成关联关系。 （三）标的股权的权属情况 本次芯玑半导体拟转让的鑫丰科技股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 （四）评估情况 根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的资产评估报告：截至评估基准日2025年8月31日，纳入评估范围内的鑫丰科技所有者权益账面价值9,615.41万元。本次评估的市场法下评估结果为，鑫丰科技股东全部权益价值61,500.00万元，较账面值增值率为592.64%；本次评估的收益法下评估结果为69,800.00万元，较账面值增值率为625.92%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易系参照北京百汇方兴资产评估有限公司对鑫丰科技股东全部权益评估结果，经交易各方协商定价，交易价格与资产评估结果不存在重大差异。 五、交易协议的主要内容 公司全资子公司中天精艺与芯玑半导体拟签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容为： （一）协议各方 转让方：芯玑半导体 受让方：中天精艺 目标公司：鑫丰科技 （二）股权结构与取得目标股权支付的对价 截至本协议签订日，目标公司注册资本为36,195.6522万元，实收资本为33,695.6522万元。目标公司股权结构如下：
受让方同意，转让方所持公司 元出资额股权价值为 310,768,219.18元。 按照本协议的条款和条件，转让方同意以人民币37,794,325.86元的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让19,622,025.01元出资额，即目标公司的5.4211%股权；受让方同意以人民币37,794,325.86元（大写：叁仟柒佰柒拾玖5.4211% 万肆仟叁佰贰拾伍元捌角陆分）的价格，受让目标公司 的股权。 （三）股权转让价款的支付及变更登记 1、股权转让价款的支付。在本协议规定的前提条件全部满足或被受让方豁免的前提下，自协议约定的交割日起七个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的50%，剩余款项于本次股权转让工商变更登记完成之日起七个工作日内一次性支付。 若受让方因其自身原因导致未能按照前述约定按时足额支付股权转让价款，或实际付款日较约定有延迟，每延迟一日，需就应付未付部分的款项按年化8%的利率向转让方支付利息。 目标公司应在协议约定的交割日向受让方提供符合相关法律法规要求、本次股权转让后更新的出资证明书、股东名册以及《公司章程》。 2、变更登记。本协议签署且转让方收到第一笔股权转让价款后，转让方、目标公司应在二十个工作日内完成全部转让股权的工商变更登记手续，包括但不限于配合签署办理本次股权转让之工商部门登记所需的申请文件及提供相应信息、资料。 3、权利义务承担。自交割日起，受让方即享有作为目标公司股东的权利，承担作为目标公司股东的义务。自交割日起，受让方按出资比例享有目标公司在股权交割日前累计产生的全部未分配利润（如有）。 （四）支付股权转让价款的前提条件 受让方购买目标公司股权和支付股权转让价款的义务应以下列条件全部得到满足或被受让方豁免为前提： 1、各方已经签署和相互交付本协议； 2、目标公司股东会已作出有关同意和批准本次股权转让修改目标公司章程的股东会决议，且目标公司其他股东均已经放弃优先购买权、共同出售权或其他类似优先性权利； 3、目标公司已签署本次股权转让后的章程； 4、转让方在本协议中所做的陈述和保证截至交割日时应真实、准确、完整且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果。 （五）协议解除或终止 除本协议明确约定的终止条件外，各方同意，本协议可因下述情形解除或终止： 1、经各方协商一致终止本协议，由此造成的一切费用和损失，由各方各自承担； 2、因一方违反本协议项下义务致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议； 3、本协议约定的其他情形。 （六）违约责任及赔偿 1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费、财产保全费、保全担保费等）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。如因协议约定的特别原因导致延误，各方同意均不追究违约责任。 （七）本协议经协议各方盖章后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 六、本次交易的影响及其他说明 1、公司全资子公司购买鑫丰科技股权的资金来源为自有资金，公司当前货币资金充裕，具备实施本次交易的支付能力。 2、公司全资子公司本次购买鑫丰科技股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情况，本次交易不会导致新增关联交易或与关联方共同投资，不会导致与关联人同业竞争。 3、本次交易的定价与鑫丰科技股东全部权益评估结果不存在重大差异，价格公允。全资子公司通过受让鑫丰科技的部分股权，将间接持股转调整为直接持股，符合公司的发展战略和全体股东利益。 4、本次交易根据有关法律法规、规范性文件的规定履行了必要的决策程序，各方依据签署的书面协议实施交易，能够保障各方利益，交易的风险可控。 5、为实施本次交易，芯玑半导体与鑫丰科技及相关方达成一致，原与鑫丰科技及相关方签署的《合肥鑫丰科技有限公司增资协议》及有关补充协议项下权利、义务自芯玑半导体所持鑫丰科技股权转让完毕即告终止。同时，中经芯玑与芯玑半导体及相关方达成一致，中经芯玑对芯玑半导体的实缴投资款用于“投资半导体封测业务的相关公司”。本次交易不存在实施的前提条件或法律障碍，芯玑半导体转让其所持鑫丰科技股权不会导致违约，芯玑半导体对鑫丰科技不存在尚需履行的出资义务。 6、芯玑半导体转让所持鑫丰科技股权，回收的资金金额相较于原始投资金额不存在亏损的情况，回收的资金拟继续用于半导体封测领域投资。 7、中经芯玑、芯玑半导体、鑫丰科技不是公司合并报表范围内企业，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司全资子公司中天精艺将直接持有鑫丰科技5.4211%的股权，对鑫丰科技不构成重大影响。本次交易事项对公司短期经营业绩不构成重大影响。 8、本次交易尚未实施完成，具体实施情况存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资、注意投资风险。 公司将持续关注对外投资事项进展，保障公司投资安全，促进参股企业规范健康发展，并根据实际情况及时履行必要的信息披露义务。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至9月30日，公司未与芯玑半导体发生交易。 八、审议意见 2025年10月29日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权事项的议案》，独立董事一致同意中天精艺购买鑫丰科技5.4211%股权并将该事项提交至董事会审议。 公司同日召开第四届董事会战略发展委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权事项的议案》，董事会战略发展委员会同意中天精艺购买鑫丰科技5.4211%股权并将该事项提交至董事会审议。 公司同日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权事项的议案》，董事会同意中天精艺购买鑫丰科技5.4211%股权的事项。 公司同日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权事项的议案》。监事会认为：本次交易符合公司发展战略，已履行必要的决策程序，交易价格和交易条件公允、公平，符合公司和全体股东利益。因此，监事会同意中天精艺购买鑫丰科技5.4211%股权的事项。 九、备查文件 1、中天精艺与芯玑半导体拟签署的《股权转让协议》； 2、公司第四届董事会第二十八次会议决议； 3、公司第四届监事会第十七次会议决议； 4、公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 5、公司第四届董事会战略发展委员会2025年第一次会议决议； 6、北京百汇方兴资产评估有限公司出具的资产评估报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳中天精装股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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