维信诺(002387):对外投资管理制度（2025年10月）
（2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条为规范维信诺科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，确保决策的科学性、程序性、透明性，有效防范各种风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第四条投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任， （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、董事长，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条公司董事会授权董事长审批单笔或者连续十二个月对外投资金额低于最近一期经审计净资产10％，或投资金额低于1000万元人民币的项目，该交易涉及的投资金额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据。 第八条公司对外投资项目达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。 （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。 （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司发生的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（四）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标适用本制度第八条和第九条的规定。 第十一条投资项目达到第九条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所，对投资标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第八条、第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款要求的时限。 公司发生交易虽未达到本制度第九条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估报告。 第十二条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十三条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司发生对外投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条和第九条的规定。 公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，易事项的公告，应当包括符合本制度第十一条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本制度第八条或者第九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十五条公司分期实施对外投资事项的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第八条和第九条的规定。 第十六条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三章 对外投资的管理机构 第十八条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；公司董事会战略与规划委员会负责对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十九条公司投资管理部门、财务中心应对拟投资项目进行分析与论证，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察，并将分析与论证结论及时提交董事会战略与规划委员会。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。 第二十条公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目做出调整或修订。 第二十一条公司法务中心负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。 第二十二条公司董事会秘书、证券事务部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，收集、登记重大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。 第二十三条公司董事会审计委员会及审计部门负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。 董事会审计委员会应至少每半年对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第四章 对外投资的决策和管理 第一节 短期投资 第二十四条公司短期投资决策程序： （一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十五条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。 第二十六条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十八条公司财务部门定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十九条公司投资管理部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。 第三十条投资管理部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书面文件后提交公司董事长。 第三十一条如需要，公司董事长对投资项目进行决策后，上报董事会战略与规划委员会审议通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。 第三十二条已批准实施的对外投资项目，由股东会或董事会依据规定的权限授权公司董事长或经营管理层组织相关部门负责具体实施。 第三十三条投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第三十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第三十六条公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律保障部或法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十七条对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、董事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于： （一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理； （二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）； （三）向公司提交年度管理工作报告。 第三十八条对被投资企业的一般事项，项目负责人应向投资管理部门提交书面报告，投资管理部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：（一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析； （二）被投资企业中期报告和年度报告； （三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）； （四）其他非重大事项。 第三十九条对被投资企业的重大事项，投资管理部门应向董事长报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东会审议。重大事项包括：（一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事； （二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限； （三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项； （四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整； （五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少； （六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项； （七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等； （八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；（九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改； （十）被投资企业的长期投资事项； （十一）被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。 第四十条公司财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。 第四十一条公司审计部门应定期对投资项目进行审核，对审核中出现的差异情况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及时上报董事会审计委员会。 第四十二条公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事会、股东会会议，以全面了解被投资单位的经营情况，保证其董事会决议或股东会决议不会损害公司的利益。 第四十三条公司审计部门、委派董事和监事应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四十四条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第四十五条发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第四十六条发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司发展战略或经营方向发生调整的； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十七条批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第四十八条对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其它有关对外投资的法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十九条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 公司投资管理部门和财务部门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第五十条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。 第五十一条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员，注意获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第五十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十三条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十四条公司财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值。 第五十五条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第五十六条被投资单位的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第五十七条被投资单位应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十八条公司根据实际需要可向被投资单位委派人员，负责对被投资单位财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，审计部门定期对无指派人员参与管理的股权投资标的进行全面审计检查一次，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。 第八章 重大事项报告及信息披露 第六十条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司对外投资披露标准按照经不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。 第六十一条被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对被投资单位所有信息享有知情权。 第六十二条被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六十三条被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司证券事务部和董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）提供担保； （六）大额银行退票； （七）重大经营性或非经营性亏损； （八）遭受重大损失； （九）重大行政处罚； （十）深交所上市规则规定的其他事项。 第六十四条被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向董事会秘书报备。 第九章 附则 第六十五条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十六条本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第六十七条本制度由公司董事会负责解释。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。 第六十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 维信诺科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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