维信诺(002387):修订《公司章程》及修订公司部分治理制度

 时间：2025年10月31日 02:43:30 中财网

原标题:维信诺:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-112
维信诺科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，维护公司及全体股东的利益。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条为规范维信诺科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。第一条为规范维信诺科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币139.684.0518 万元。第六条公司注册资本为人民币139,679.6043 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。　
第十一条本章程所称其他高级管理人员指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
　　
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值1元。
第二十条公司股份总数为139,684.0518万 股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 139,679.6043万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会认可的 其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会认可的 其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二 十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、法规及本章程的规定获得 有关信息，包括查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利。（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅本章程第三十四条第（五）项 所述的有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
　等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益，不得谋取非法利 益。 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行 人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实 际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构 之间没有上下级关系。 控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市 公司的工作。公司董事会发现控股股东占用公司 资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结， 控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时， 通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司 资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接删除
责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 公司控股股东及实际控制人不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司董 事和高级管理人员。 控股股东及实际控制人不得直接或间接干预 公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或 其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不 得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与 公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影 响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权 益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出 的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据 当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应 当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的 责任，并切实履行承诺。　
新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司若无控股股东、实际控制人的，公司第 一大股东及其一致行动人应当比照控股股东、实 际控制人，遵守本节规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
　公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对收购方针对本公司实施的恶意收 购，决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公 司和股东合法权益的反收购措施； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不 得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济 利益。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供 的任何担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股 东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外 提供担保，公司将追究相关责任。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股 东会批准。公司股东会审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提 供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提 供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所或董事会公告中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。股东通过任一方式参加 股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股 东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出 的股东身份确认结果为准。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票， 两者具有同等法律效力。第五十条本公司召开股东会的地点为：本公 司住所或董事会公告中确定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议（可以同 时采用电子通信方式）与网络投票相结合的方式 召开。股东通过任一方式参加股东会的，视为出 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股 东参加会议提供便利。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东 会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东 身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股 东身份确认结果为准。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票， 两者具有同等法律效力。
第四十六条本公司召开股东大会时应聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、第五十一条本公司召开股东会时应聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； ……行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条股东大会由董事会或其他法定 主体依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。第五十二条股东会由董事会或其他法定主 体依法召集。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自 行召集和主持。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向 公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他 资产等议案时，应在该等议案中对于出售、收购 资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式 及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该 次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充 分的分析及说明，并提供全部的相关资料。构成 重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规的规定办理。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向 公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资 产等议案时，应在该等议案中对于出售、收购资 产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及 其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次 交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分 的分析及说明，并提供全部的相关资料。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律法规的规定办理。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议 召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东），临时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明 的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、 电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股 东大会提供便利。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。公司通过视频、电话等网络通信 方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便 利。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授 权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大 会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会 行使。股东大会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权 不能影响和削弱股东会权利的行使。股东会不得 将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
上通过。过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）有关利润分配政策的调整； （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会 提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关利润分配政策的调整； （七）收购方为实施恶意收购而向股东会提 交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠 与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 ……第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人提案的方式和程序为： 1、董事会提名委员会应当积极物色适合担任 公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥 积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发 表意见或提出建议。 2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东 有权提名公司董事候选人。 3、董事会向股东大会提名董事候选人应以董 事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选 人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选 人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候 选人的名单。 4、公司提名的董事人数应多于公司章程规定 的董事会组成人数。 （二）监事候选人提案方式和程序为： 1、公司监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名 公司监事候选人。 2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举 产生。 监事会向股东大会提名监事候选人应以监事 会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名 单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事候选人提案的方式和程序为： 1、董事会提名委员会应当积极物色适合担任 公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥 积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发 表意见或提出建议。 2、公司董事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名 公司董事候选人。 3、董事会向股东会提名董事候选人应以董事 会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事 候选人的名单。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体实施细则如下： （一）每位股东在选举董事时可以行使的有 效表决票总数，等于其所持有的有表决权的股份 数乘以应选的董事的人数的乘积数； （二）每位股东可以将所持有效表决票集中 投给一位董事候选人，也可以分散投给任意的董
的名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，除只有一 名董事或者监事候选人的情形外，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用也可以分散使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则如下： （一）每位股东在选举董事或者监事时可以 行使的有效表决票总数，等于其所持有的有表决 权的股份数乘以应选的董事或者监事的人数的乘 积数； （二）每位股东可以将所持有效表决票集中 投给一位董事候选人或者监事候选人，也可以分 散投给任意的董事候选人或者监事候选人，但所 投的董事候选人或者监事候选人的人数不能超过 应选董事或者监事人数，否则该票无效； （三）每位股东投给董事候选人或者监事候 选人的有效表决票数之和不能超过其可以行使的 有效表决票总数，否则该票无效； （四）独立董事和非独立董事实行分开投票， 选举独立董事时每位股东可以行使的有效表决票 数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选独 立董事的人数的乘积数，该票数只能投给独立董 事候选人；选举非独立董事时每位股东可以行使 的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份 数乘以应选非独立董事的人数的乘积数，该票数 只能投给非独立董事候选人； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量，并以应选董事或者监事的人数为限， 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选事候选人，但所投的董事候选人的人数不能超过 应选董事人数，否则该票无效； （三）每位股东投给董事候选人的有效表决 票数之和不能超过其可以行使的有效表决票总 数，否则该票无效； （四）独立董事和非独立董事实行分开投票， 选举独立董事时每位股东可以行使的有效表决票 数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选独 立董事的人数的乘积数，该票数只能投给独立董 事候选人；选举非独立董事时每位股东可以行使 的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份 数乘以应选非独立董事的人数的乘积数，该票数 只能投给非独立董事候选人； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量，并以应选董事的人数为限，在得票数 为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高 到低依次产生当选的董事。 控股股东提名上市公司董事候选人的，应当 遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控 股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事 聘任决议设置批准程序。
人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的， 应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程 序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董 事会人事聘任决议设置批准程序。　
第八十四条股东大会审议提案时，不能对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不能对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就 任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束时就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的第一百条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公 司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式 的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公 司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式 的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
　所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事应以认真负责积极的态度 出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事作出决策时，充分考虑中小股东的利益和诉 求。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以 书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百零三条董事应以认真负责积极的态 度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事作出决策时，充分考虑中小股东的利益和诉 求。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以 书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。第一百条零四董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任的，自公司收 到通知之日生效。 余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为 其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时 间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条经股东大会批准，公司可以为 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本 章程规定而导致的责任除外。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致 的责任除外。董事执行公司职务时违反法律、行
　政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
　第一百零一十条董事会由9名董事组成，其 中职工董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生，职工董事由职工代表大会等形式民主选举产 生。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务 负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；第一百零一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、财务 负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作，公司董事可随时联络公司管理层， 要求管理层就公司经营管理情况提供详细资料、 解释或进行讨论，及时回复其提出的问题，及时 提供其需要的资料； （十六）在发生公司被恶意收购的情况下， 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害 公司和其他股东合法权益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作，公司董事可随时联络公司管理层， 要求管理层就公司经营管理情况提供详细资料、 解释或进行讨论，及时回复其提出的问题，及时 提供其需要的资料； （十五）在发生公司被恶意收购的情况下， 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害 公司和其他股东合法权益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事 会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政删除
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所等规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 （二）战略与规划委员会的主要职责包括： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；　
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。　
第一百一十一条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立 董事专门会议）。独立董事行使下列职权时，应 当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。删除
第一百一十二条 ……第一百一十四条 ……
（二）本章程第四十二条规定以外的资产抵 押和担保事项； 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事 会全体成员2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批 程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。 （三）除本章程另有规定外，董事会对关联 交易事项的决策权限如下： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的 关联交易金额在人民币300万元以下或占公司最 近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由 董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该由董事会审议通过。 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关 联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一 期经审计净资产值超过0.5%的关联交易，应当经 由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由 董事会批准。 3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受 赠现金资产除外）金额超过人民币3,000万元且占 公司最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此 类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允 性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会 还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将（二）本章程第四十七条规定以外的资产抵 押和担保事项； 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事 会全体成员2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批 程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。 （三）除本章程另有规定外，董事会对关联 交易事项的决策权限如下： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的 关联交易金额在人民币300万元以下或占公司最 近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由 董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该由董事会审议通过。 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关 联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一 期经审计净资产值超过0.5%的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后提交董事会，由董事 会批准。 3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受 赠现金资产除外）金额超过人民币3,000万元且占 公司最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此 类关联交易，应当经全体独立董事过半数同意， 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或 审计，并将该交易提交股东会审议批准。
该交易提交股东大会审议批准。 …………
第一百一十三条董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司设董事会，董事会设董 事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议，董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证 每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持 不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部 董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主 决策； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）除本章程另有规定外，批准本章程第 一百一十二条规定的股东大会、董事会决策权限 以外的非关联交易（除日常交易外）的事项； （五）向董事会提名总经理人选； （六）董事会授予的其他的职权。 ……第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议， 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一 个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同 意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事 和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）除本章程另有规定外，批准本章程第 一百一十四条规定的股东会、董事会决策权限以 外的交易事项； （五）向董事会提名总经理人选； （六）董事会授予的其他的职权。 ……
第一百一十五条独立董事的职权和义务 独立董事特别职权： （一）独立董事除可行使、享有《公司法》 及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予 董事的一般职权外，还应行使重大关联交易事项 的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议 与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召 开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加 的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开 征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务 机构、就公司的重大事项发表独立意见等特别职 权。删除
（二）公司及高级管理人员应当积极配合独 立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合 理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇 阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董 事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进 一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相 关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求 公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 独立董事的义务： （一）独立董事应当保持独立性，确保有足 够的时间和精力认真有效地履行职责，认真审核 各项文件，客观发表独立意见。 （二）独立董事应当核查公司公告的董事会 决议内容，主动关注有关公司的报告和信息。　
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的股东会 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记 名投票表决。第一百二十三条董事会决议表决方式为：记 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司董事会召开和表决可以采用电子通信等 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
　等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
　确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事
　参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十九条战略与规划委员会的主要 职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
　（六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第一百二十七条本章程第九十五条规定不 得担任公司董事的情形适用于总经理及其他高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九 十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关删除
于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。　
新增第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十六条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十九条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员违反公司治理相关法 律规章和本章程相关规定，给公司或全体股东造 成重大损失的，应当引咎辞职；公司也可对其采 取罢免或其它措施。 ……第一百五十二条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。董事和高级管理人 员违反公司治理相关法律规章和本章程相关规 定，给公司或全体股东造成重大损失的，应当引 咎辞职；公司也可对其采取罢免或其它措施。 ……
第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经 验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十条监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议，删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监 事1名，监事会设主席1名，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会中 的股东代表监事由股东大会选举产生。 监事会成员必须具有与其任职资格、履职所 需的法律、财务、公司治理相关的专业知识或工 作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及 独立人士代表担任外部监事或独立监事。 第一百四十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以　
纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公 司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障， 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工 作，接受询问和调查。 第一百四十八条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十一条监事会召开定期会议和临 时会议，应以书面、邮件、电话或其他符合法律、 法规及监管部门颁布的相关规定之形式分别于会 议召开10日和2日前通知全体监事。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议召开前向全体监事作出说明。监事会会议　
通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十二条公司应当建立公正透明的 董事、监事及高级管理人员的绩效与履职评价标 准和程序。第一百五十四条公司应当建立公正透明的 董事及高级管理人员的绩效与履职评价标准和程 序。
第一百五十三条董事和高级管理人员的绩 效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负 责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价应采取自我评价 与相互评价相结合的方式进行。第一百五十五条董事和高级管理人员的绩 效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负 责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价应采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。
第一百五十四条董事会、监事会应当向股东 大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价 结果及薪酬情况，并由公司予以披露。第一百五十六条董事会应当向股东会报告 董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况， 并由公司予以披露。
第一百五十七条董事、监事报酬事项由股东 大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 进行回避。第一百五十九条董事报酬事项由股东会决 定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当进行回 避。
第一百五十九条公司章程或相关合同中涉 及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补 偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权 益，不得进行利益输送。第一百六十一条公司章程或相关合同中涉 及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容 应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不 得进行利益输送。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编第一百六十四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
制。　
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百六十五条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条公司采取积极的现金或股 票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循 以下规定： ……第一百六十九条公司采取积极的现金或股 票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循 以下规定： ……
（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条 件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定 利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并 提交公司股东大会批准。 …… （三）公司利润分配的制定和审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报 告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审 计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方 案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人 会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会 秘书共同拟订，达成初步方案，并充分征询独立 董事意见后，将公司财务预算方案、决算方案、 利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事 会审议，董事会审议应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 …… （七）如公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董 事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取中小股东的意见，并在调 整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利 润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条 件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定 利润分配预案报董事会、股东会批准。在条件允 许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司 股东会批准。 …… （三）公司利润分配的制定和审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报 告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审 计工作并草拟利润分配方案，有关公司盈余分配 和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事 会秘书共同拟订，达成初步方案，并充分征询独 立董事意见后，将公司利润分配方案以议案形式 提交公司董事会审议，董事会审议应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 …… （八）如公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董 事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取中小股东的意见，并在调 整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利 润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一 以上董事同意，方可提交公司股东会审议。有关 调整利润分配政策的议案提交股东会审议，应以 特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当
公司二分之一以上董事、二分之一以上监事的同 意，方可提交公司股东大会审议。有关调整利润 分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决 议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东 提供网络形式的投票平台。 ……向股东提供网络形式的投票平台。 ……
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百七十六条董事、监事、高级管理人员 应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及 时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人 员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许 可不得对外发布的情形。第一百八十二条董事、高级管理人员应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公 平。 公司应当制定规范董事、高级管理人员对外 发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得 对外发布的情形。
第一百八十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百八十六条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。第一百八十九条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式或电子通讯等方式进 行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。删除
新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。第一百九十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的 分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百九十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第二百条公司依照本章程第一百六十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增第二百零一条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第二百零二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
　或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零五条公司有本章程第二百零四条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条公司因本章程第二百零四条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；第二百零七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……第二百零八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 ……第二百零九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 ……
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第二百零二条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第二百一十一条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十二条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百零九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系 ……
第二百一十条董事会可依照本章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相 抵触。第二百一十九条董事会可依照本章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规 定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在江苏省苏州市市场监督管理机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百二十条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省苏州市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 下”、“以内”含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百二十一条本章程所称“以上”、“以 下”、“以内”含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十四条本章程附件包括现行有效 的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和对外担保制度。第二百二十三条本章程附件包括现行有效 的股东会议事规则、董事会议事规则。
新增第二百二十四国家对优先股另有规定的，从 其规定。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事项后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）
各版头条