地铁设计(003013):广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:地铁设计:广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于2025年9月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第2025 130015 二轮审核问询函》（审核函〔 〕 号）（以下简称“审核问询函”）。 评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录.............................................................................................................................2 问题2、关于标的资产用工合规性............................................................................3 问题3、关于标的资产评估合理性............................................................................9 问题2、关于标的资产用工合规性 申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的资产于2023年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例下降至9.71%。（2）根据2021年8月印发、现行有效的《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十二条有关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或者多项因素予以考量，“……（三）偏离法定标准、额度等范围100%以上的；（四）违法行为持续时间半年以上的……”。2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，违法行为持续时间在半年以上。（3）标的资产统筹规划劳务派遣整改员工的总体人力成本，本次整改中标的资产在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。标的资产劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的资产经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。因此，标的资产劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。 请上市公司补充说明：（1）结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包公司的基本情况及业务资质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。（2）结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。（3）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（3）并发表明确意见。 答复： 三、结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现 （一）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性 1、劳务派遣用工整改对于标的公司人力成本的影响 2023 针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的公司于 年开始整改工作，具体整改措施包括：（1）与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工，劳务派遣员工转正后，人力成本并未显著增加；（2）通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，以减少劳务派遣人员，劳务派遣员工转为外包形式后，标的公司的人力成本有所下降，服务采购成本有所提高。总体来看，劳务派遣整改后，标的公司的人力成本金额和占比处于下降的趋势，报告期内，标的公司主营业务成本结构如下： 单位：万元
针对标的公司2025年度进行转正的劳务派遣人员，其整改前（即2024年度人工成本）、整改后（即2025年5-6月人工成本）的月人均成本如下：单位：元
标的公司劳务派遣员工转正前后，转正员工的人均人力成本未显著增加，系标的公司统筹规划劳务派遣整改人员的总体人力成本，在原有劳务派遣用工成本基础上，从人均人力成本保持合理稳定的基础出发设计整改方案、并与员工协商确定工资水平、签署劳动合同。劳务派遣人员转为正式员工后，其税前月工资、五险二金的缴费基数和缴费比例有所提高，同时基于标的公司近年来持续降本增效的整体举措，年终奖水平有所降低，故标的公司劳务派遣整改后，派遣转正员工的人均人力成本并未显著增加，对标的公司的经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。 3、标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性 标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的主要原因为，2023年以前，受国有企业工资总额限制等要求，标的公司将部分不涉及核心内容的岗位工作，例如项目助理、监理员、职能助理、巡检员等采用劳务派遣方式用工，以满足业务开展的需求；2023年起，随着标的公司收入、利润规模的提升，工资总额有所提升，为满足未来业务扩张的需求，并逐步完成劳务派遣用工不合规事宜的整改，标的公司在综合考虑人员学历、职称、资格证书等因素，择优将部分劳务派遣员工转正为正式员工。 （二）劳务派遣整改后，转正人员与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况 标的公司正式员工的人力成本费用主要包含税前工资、年终奖、五险二金等福利。标的公司劳务派遣转正人员涉及的岗位主要为项目助理、监理员、职能助理、巡检员。在税前工资方面，按照标的公司内部薪酬体系划分，上述岗位的职级为初级、中级及高级人员，各类职级的工资在一定范围内浮动，年终奖为2个月税前工资。劳务派遣转正人员的五险二金等员工福利与既有正式员工一致，缴纳基数为应发工资（工资及年终奖），缴纳比例合计为42%。2024年度，标的公司劳务派遣人员转正后与标的公司内部相同或类似岗位职级的人力成本费用对比如下： 单位：万元/年
由于劳务派遣转正人员主要系2025年入职，以2025年度新招聘的初级巡检员为例，转正人员与2025年新招聘入职员工的基本工资、薪酬结构及五险二金缴纳情况对比如下：
（三）结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现 标的公司劳务派遣整改中，一方面，标的公司通过统筹规划公司整体人力成本，在保持人均人力成本基本稳定的前提下，基于劳务派遣转正前的原人力成本，按照正式员工五险二金等福利的发放比例，调整其工资结构及应发工资。同时在降本增效大背景下，年终奖水平有所降低，故转正前后相关人员的人均人力成本费用并未显著增加。另一方面，标的公司将部分工作通过劳务服务采购的方式外包至第三方机构，标的公司通过整体费用管控的措施控制劳务服务采购成本，劳务派遣整改前后未增加标的公司整体用工成本费用。整改前后，即2024年度及2025年1-6月，标的公司的毛利率分别为25.98%及25.25%，毛利率水平基本一致，劳务派遣整改未对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。 因此，标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，且整改前后的毛利率水平基本稳定，故劳务派遣整改对标的公司用工成本和经营业绩不存在重大不利影响。预测期间，标的公司未来年度的人工成本系参考2024年度的人工成本占收入的比例进行预测，由于劳务派遣整改前后人力成本费用无显著变化，故本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。 综上，受国有企业工资总额的限制，针对部分不涉及核心内容的岗位工作，标的公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性；标的公司劳务派遣整改后，转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用基本一致；本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改的影响，劳务派遣整改后，劳务派遣转正人员的人均人力成本以及标的公司整体用工成本费用并未显著增加，劳务派遣整改对标的公司的用工成本和经营业绩不存在重大不利影响，本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。 四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对问题2之（3）事项，评估师履行了以下核查程序： 获取标的公司关于劳务派遣的整改资料，了解劳务派遣整改前后的人力成本变动情况。 （二）核查意见 2 3 针对问题 之（）事项，评估师认为： 受国有企业工资总额的限制，针对部分不涉及核心内容的岗位工作，标的公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性；标的公司劳务派遣整改后，转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用基本一致；本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改的影响，劳务派遣整改后，劳务派遣转正人员的人均人力成本以及标的公司整体用工成本费用并未显著增加，劳务派遣整改对标的公司的用工成本和经营业绩不存在重大不利影响，本次评估预测中关于营业成本的评估过程未考虑新增成本具有合理性。 问题3、关于标的资产评估合理性 申请文件及首轮问询回复显示：（1）城市轨道交通工程咨询行业具备一定的地域性特征，标的资产项目主要集中在广东省内。在业务辐射范围上，标的资产将同时继续深入和拓展外地市场业务规模，目前业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并开拓境外业务。境内轨道交通领域的项目管理业务通常采用内部化运作模式，基于标的资产在中国澳门轻轨东线项目中预计可积累的丰富项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管理能力以及政企合作口碑等，未来新项目开拓以及项目经验复制的可实现性较高。（2）截至评估基准日，标的资产在手合同在预测期内（2025-2029年）的收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%，新签合同形成的收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%。（3）工程监理业务2024年度新增订单增长率为-33.20%，2025年为27.45%，后续为5%，主要原因为广州市轨道交通第三期建设规划期间为2017-2023年，2025年处于广州市轨道交通第三期建设规划的尾声阶段。涉轨服务与技术咨询新签订2023 231.21% 2029 3.02% 单增长率由 年度的 变动为 年度的 ，系该板块业务类型 较多。项目管理新签订单增长率2023年度为-99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%，历史呈现合同金额大、数量少、新签金额波动大的特点。 （4）根据列示，上市公司通过发行股份收购工程咨询行业标的资产的可比交易案例评估增值率平均值为268.50%，本次交易增值率为380.48%。（5）标的资产与中国澳门公共建设局签订的中国澳门轻轨东线项目、中国澳门轻轨东线西2028 延青茂口岸项目执行周期预计至 年底，标的资产中国澳门分公司工程监察注册建筑商资质的有效期截止日为2026年12月31日。 请上市公司补充说明：（1）结合广州地铁未来建设规划、广州地铁集团在其中业务占比，各主要境内外地区发展规划及当地业务主要经营主体及行业特性，分别说明广州地区以外的境内及境外市场拓展具体情况，标的资产工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展趋势，是否与报告期内2 业务分布占比存在差异。（）就各业务新签订单情况，进一步说明报告期内及预测期内变动原因及其合理性，各业务板块存量及未来收入是否具有延续性及相关缺口大小，未来收入预测是否缺乏充分依据。（3）结合可比公司交易案例与本次交易异同，说明本次评估增值是否合理。（4）结合工程监察注册建筑商等资质续期条件等，说明标的资产相关资质续期是否存在障碍，是否充分考虑续期对标的资产在手项目执行、未来经营及本次交易评估的影响。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。 答复： 一、结合广州地铁未来建设规划、广州地铁集团在其中业务占比，各主要境内外地区发展规划及当地业务主要经营主体及行业特性，分别说明广州地区以外的境内及境外市场拓展具体情况，标的资产工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展趋势，是否与报告期内业务分布占比存在差异（一）广州市及主要境内外地区的城市轨道交通预计仍将维持较强的投资建设势头，具备较大的市场空间 1、广州地铁未来建设规划、广州地铁集团在其中业务占比 （1）广州地铁集团作为广州市唯一的城市轨道交通建设和运营主体，在广州市城市轨道交通第四期建设期间预计存在大量的工程咨询服务采购需求截至2024年末，广州市城市轨道交通运营总里程达727.1公里，其中地铁运营总里程为705公里，有轨电车运营总里程为22.1公里，共计19条（段）城市轨道交通线路，广州城市轨道交通运营总里程位居全国第四。2024年度，广州城市轨道交通在建里程268.60公里，位居全国第五。 广州地铁集团是广州市唯一的城市轨道交通建设和运营主体，负责广州市内2024 所有城市轨道线路的建设及运营。截至 年末，广州地铁集团负责广州市内城市轨道交通运营总里程达727.1公里（其中地铁705公里，有轨电车22.1公里）。 除负责广州市内城市轨道交通线路的建设及运营外，截至2024年末，广州地铁集团还负责运营广惠城际、广肇城际、广清城际及广州东环城际铁路338.3公里，以及巴基斯坦拉合尔橙线、江西南昌地铁三号线、重庆地铁四号线二期、长沙地铁六号线、海南三亚有轨电车、昆明长水国际机场旅客捷运系统、上海华为练秋167.3 18 513 湖小火车等其他地区项目 公里。同时，广州地铁集团正全面推进 条资建设。 《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017～2023年）》于2017年获批，项目总投资约2,195.72亿元，目前广州市城市轨道交通第三期建设仍处于尾声阶段。截至本回复出具日，广州市城市轨道交通第四期建设规划尚未披露国家发改委的批复文件。2024年11月14日，广州市城市轨道交通第四期建设规划的省级初审发布公开选聘工程咨询机构的公告，项目审查采购需求书披露，根据广州市城市轨道交通第四期建设规划方案，规划线路共8条线（段），总长度175.5公里，总投资约1,720.8亿元。根据目前已披露信息，广州市城市轨道交通第四期建设规划总投资较第三期建设规划下降21.63%。结合广州市城市轨道交通第四期建设规划目前已披露的投资额下降幅度，参考标的公司在广州市城市轨道交通第三期建设规划期间参与广州地铁集团项目的投标额、中标率，标的公司在广州市城市轨道交通第四期建设规划期间参与广州地铁集团项目的中标金额测算如下： 单位：亿元
注2：第三期规划建设期间的中标合同为新建线路的相关合同，涉及业务类型为工程监理、涉轨服务与技术咨询业务中车辆或设备咨询及监造业务。 广州市城市轨道交通第三期建设规划期间，标的公司的中标率为29.23%，中标率较低的原因为工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务中的车辆或设备咨询及监造业务项目的建设规模通常较大，业主普遍将整体项目拆分为多个标段进行招标，并对单一候选人在中标标段数量上设定了一定限制。 由此可见，在广州市城市轨道交通第四期建设规划投资额预期有所下降的情况下，预期的投资额仍保持较大规模，为确保广州城市轨道交通建设项目的顺利、如期建成，广州地铁集团未来将按照国家发改委批复规划等统一任务部署，在广购需求。根据上述测算，假设标的公司投标额与第四期规划建设投资额保持相同的变动幅度，在中标率不变的情况下，标的公司可获得广州地铁集团6.20亿元左右的合同额。 未来，标的公司将依托在轨道交通工程咨询领域的领先优势，持续加大技术投入，强化人才培养，提升综合服务能力与市场竞争力。同时，标的公司将加强投标全过程管理，深入研判拟投标项目，尤其是合同金额较大的项目，以进一步提升中标率与中标合同金额。标的公司获取广州市城市轨道交通第四期建设规划合同额有进一步提升的空间。 （2）根据广州市2035年远期规划，预计广州市城市轨道交通仍将维持较强的投资建设势头，具备较大的市场空间 根据《广州市轨道交通线网规划（2018-2035年）》（公示稿），广州将形成高速地铁、快速地铁、普速地铁组成的城市轨道交通系统，到2035年，城市轨道交通总规模达53条线路、2,029公里。《广州市轨道交通线网规划（2018-2035年）》实施后，广州轨道交通线网规划里程位于全球前列，将巩固提升广州国际2024 727.1 综合交通枢纽能级。截至 年末，广州市城市轨道交通运营总里程为 公里，共计19条（段）城市轨道交通线路。从运营里程和已建成线路来看，2024年末广州市城市轨道交通已建成运营总里程仅为2035年规划的三分之一左右，后续尚有1,301.90公里运营里程、34条线路待建成，由此衍生的轨道交通领域工程咨询服务具备较大的市场空间。 受益于广州市经济的持续增长以及城市化进程的推进，广州市轨道交通领域2013 177.42 2024 272.48 固定资产投资额由 年的 亿元增至 年的 亿元，年复合增 长率为3.98%。近年来广州市轨道交通领域投资短期有所波动，但仍保持了较高的投资规模，未来为达到广州市2035年远期规划，预计广州市城市轨道交通仍将维持较强的投资建设势头。 综上，广州市城市轨道交通建设及运营总里程位居全国前列，并由广州地铁集团统一负责建设及运营。根据公开资料，广州市城市轨道交通第四期建设规划2035 投资额预计有所下降；根据广州市轨道交通线网 年远期规划，受益于广州市经济的持续增长以及城市化进程的推进，预计广州市城市轨道交通仍将维持较强的投资建设势头，具备较大的市场空间。未来，随着广州市城市轨道交通线路新建及运营需求的增加，标的公司仍将凭借其在广州市内工程咨询领域的领先优势，获得广州市新建或运营的轨道交通项目相关的工程监理、涉轨服务与技术咨询等业务机会，巩固在广州市内的优势地位。 2、各主要境内外地区发展规划及当地业务主要经营主体及行业特性 报告期内，标的公司按照地域划分的收入规模及占比如下： 单位：万元
根据中国城市轨道交通协会的数据，国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2,899亿元增至2024年的4,749亿元，年复合增长率为5.06%。随着城镇化进程持续推进，深圳、东莞、宁波等多个城市在新一轮轨道交通建设规划中投资规模显著提升，将为标的公司带来持续的业务机会。与此同时，粤港澳大湾区轨道交通网络加快构建，特别是中国澳门轻轨东线项目等关键项目的推进，进一步为标的公司提供了跨区域业务机会。近年来，标的公司依托积累的技术储备及项目经验，逐步将业务范围从广州市拓展至深圳、东莞、宁波及南京等全国多个城市，并积极开拓境外业务。标的公司主要通过招投标方式获取上述客户的业务机会，符合行业特性，亦体现出公司在跨区域竞争中的综合实力。 综上，在轨道交通新建市场领域，根据广州市轨道交通线网2035年远期规划，预计广州市城市轨道交通仍将维持较强的投资建设势头，具备较大的市场空间。此外，标的公司在深耕广州市场的同时，积极拓展广州以外市场，标的公司的主要外地市场目前处于轨道交通在新一轮轨道交通建设规划中，投资规模显著提升，将为标的公司带来持续的业务机会。 （二）我国城市轨道交通从大规模建设阶段转到高质量运营阶段，在投资规模保持在较高的水平下，存量线路的运营维护市场需求呈现快速增长态势根据中国城市轨道交通协会的数据，中国境内城市轨道交通累计运营长度由2014 3,173.00 2024 12,160.77 14.38% 年的 公里增至 年的 公里，年复合增长率达 。 轨道交通里程的持续增长为我国轨道交通运营维护行业发展带来广阔的增长空间。随着智能化发展、轨道交通全生命周期维护技术的持续推进，伴随运营线路规模的持续扩大、早期线路逐步进入大修周期，以及公众对出行安全与效率的要求不断提升，我国轨道交通运营维护市场规模逐渐增加，由此衍生出运营维护期的技术咨询服务需求、存量线路更新改造需求等日益增长。根据锐观网报告显示，2022 1,916.8 2017 2022 年我国轨道交通运营维护市场规模达 亿元， 年至 年期间 的复合增长率达15.96%；预计到2027年，我国轨道交通运营维护市场规模将扩大至5,963亿元，2022年至2027年期间的复合增长率有望达25.48%，市场规模的快速增长将为轨道交通领域工程咨询业务增加新的业务增长点。数据来源：锐观网报告 1、随着我国轨道交通里程的不断增加，存量轨道交通在运维期间的技术咨询服务需求日益增长 轨道交通运营与维护行业是我国铁路运营管理体系的重要组成部分，直接关系到轨道交通运行安全和运行效率。轨道交通线路一旦完成建设，即转入了长期持续的运维阶段。随着运营里程持续增长和运营时间的增加，存量轨道交通线路运营维护的业务需求日益增长，由此催生大量运维期间的工程咨询业务机会，例如涉轨服务与技术咨询业务中的地保业务、检验检测业务等。 当地铁线路建成并运营后，即成为城市地下空间中不可或缺的关键设施，需予以严格保护。在地铁保护区范围内进行的任何施工活动，均可能对隧道、车站等结构造成不利影响，甚至引发安全事故。因此，地铁线路进入运维阶段后，地保业务需求显著增加。标的公司自成立以来，多年来持续承担广州市轨道交通线路的地铁保护工作。经过近二十年的业务实践与技术积累，标的公司在地铁设施结构安全、运营安全及公共安全维护方面，形成了丰富的项目执行经验，在日益增长的运维市场需求下，后续可持续获取相关业务机会。 在地铁运营期间，对隧道等基础设施及弓网、轮轨等关键运行部件进行系统性检测与监测，是保障安全的核心环节。此外，轨道交通环境监测亦是运营期不可或缺的部分，通过定期对噪声、振动、大气、废水等各类环境要素进行监测，可主动预防环境风险。预测期内，在运维市场规模快速扩张的趋势下，随着标的 公司检验检测相关资质完善、人才培养及持续业务开拓，预计后续可持续获取相 关业务机会。 2、随着城市轨道交通线路投入运营的年限逐年增长，更新改造需求已较为 迫切 随着我国城市轨道交通从大规模建设阶段转到高质量运营阶段，城市轨道交 通领域相关的更新改造需求逐渐增加。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截 至2024年底，中国内地已开通城市轨道并运营10年以上的城市有21个，其中 开通运营10年至15年的线路共有60条、约2,226.02公里；已开通城市轨道并 运营15年以上城市有10个，共38条线，其中开通运营15年至20年的线路共 有19条、约897.35公里，已开通运营20年（含）以上的线路共有19条、约646.02 公里。前述已开通15年以上的线路部分设备已接近设计使用寿命期限，10年以 上的线路也将陆续进入设备更新周期。数据来源：中国城市轨道交通协会，图中所示占比系运营年限的里程占总运营里程的比例随着城市轨道交通线路投入运营的年限逐年增长，更新改造需求已较为迫切。 经过多年发展，标的公司已具备轨道交通工程咨询领域的项目经验、技术能力、市场地位、客户资源、人才培养等多方面优势，未来的轨道交通更新改造市场将为其提供丰富的业务发展机会，例如涉轨服务与技术咨询业务中的车辆或设备咨询及监造业务、咨询业务、检测业务，维修期或改造期的轨道交通工程监理等业务。 综上，随着国内城市轨道交通里程的不断增长，城市轨道交通的运营维护需求也将进入市场机遇期，将进一步提升工程咨询领域的市场需求，为标的公司带来持续的业务机会。 （三）广州地区以外的境内及境外市场拓展具体情况 1、报告期内标的公司市场拓展举措 经过多年发展，标的公司以广州地区为依托，在持续服务广州地铁集团的同时，积极拓展外部市场，目前已于深圳、南京、中国澳门地区等地设立分公司，重点布局粤港澳大湾区及华东区域。广州地区作为标的公司业务布局的核心，在标的公司未来业务拓展中将继续发挥支柱作用，一方面标的公司将深耕广州地铁集团的业务机会，同时积极开拓广州地铁集团外市场，例如涉轨服务与技术咨询业务、市政建设领域的工程监理业务，逐步降低关联交易占比。另一方面，标的公司紧抓粤港澳大湾区建设机遇，积极参与区域内建设项目，借助在广州及其周边地区积累的项目经验，进一步提升现有业务在大湾区的占有率，增强业务辐射能力，做大市场规模。此外，在华东市场，标的公司依托南京分公司，积极辐射周边城市，积极参与轨道交通领域工程咨询行业的业务投标活动，全力扩大市场覆盖与业务规模。 在境外市场拓展中，2022年末，标的公司于中国澳门地区设立分公司，报告期内，标的公司以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为切入点，积极推动在中国澳门、尼日利亚等地的项目拓展。在市场布局上，标的公司以中国港澳地区及东南亚为核心市场，同时辐射非洲、中东、南美等区域。在业务发展上，一方面，标的公司凭借在中国澳门地区积累的项目经验及政企合作口碑，独立开拓轨道交通和市政建设领域的项目管理、涉轨服务与技术咨询业务，例如中国澳门轻轨东线项目；另一方面，标的公司未来将积极争取参与央企海外项目，为其提供轨道交通与市政建设相关的涉轨服务与技术咨询，例如与中国土木工程集团有限公司合作，为阿布贾城铁一期运营项目提供运营及维护服务。此外，标的公司还通过参加国际性会议，加强海外业务信息收集，建立信息渠道，提前对目标国家的政策、经济、市场环境、法律法规、金融及税务等方面进行深入了解和分析。 同时，标的公司注重人才储备与培养，提升业务人员的海外项目执行能力，着力培育具备综合能力的国际化人才。 2、报告期内，标的公司业务逐渐向广州地区以外的境内和境外市场拓展，并积极开拓广州地铁集团外的业务 报告期内，标的公司按照地域划分的收入金额及占比如下： 单位：万元
3、报告期内，标的公司不断开拓广州地区以外的境内和境外市场拓展报告期内，标的公司按照地域划分的新签合同不含税金额及占比如下：单位：万元
业的新签合同金额和占比略有下降。 年 月，标的公司来源于广州市内广州地铁集团及其控制企业的新签合同占比有所提高，主要系广州地铁集团及下属子公司的市政建设工程监理新增业务所致。2025年1-9月，随着标的公司业务持续外拓，来源于广州市内广州地铁集团及其控制企业的新签合同占比下降至37.85%。 此外，标的公司持续拓展多元化市场，积极开拓广州地铁集团以外的业务机会。随着深圳、佛山、南宁、西安、厦门、南京等城市轨道交通项目的建设推进，这些地区已成为标的公司广州市外境内新签合同的主要来源。在境外市场方面，标的公司依托在中国澳门轻轨东线项目中积累的丰富项目管理业务执行经验等优势，成功于2024年获取“中国澳门轻轨东线西延青茂口岸盾构隧道设计连建造工程项目管理及技术援助服务项目”，合同金额为4,678.00万元澳门币。 综上，经过多年的发展，标的公司以广州地区为依托，在持续服务广州地铁集团的同时，积极开拓集团外市场，业务范围已成功延伸至深圳、佛山、南宁、西安、厦门、南京等多个境内城市，并逐步拓展至境外市场。未来，标的公司将在巩固现有区域优势的基础上，进一步加大市外、省外乃至境外的市场开拓力度，增强业务辐射能力，扩大市场占有率。 （四）标的资产工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展趋势，是否与报告期内业务分布占比存在差异 报告期内，标的公司主营业务收入按照业务分类如下： 单位：万元
预测期内，标的公司工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务的收入金额及占比如下： 单位：万元
1、标的公司工程监理业务未来发展趋势 在我国城镇化进程持续深化的背景下，城市轨道交通作为支撑新型城镇化建设的重要基础设施，短期及长期内的建设投入仍将保持在较高水平。报告期处于广州市城市轨道交通第三期建设规划的中后期，同时处在深圳、东莞、南京及中国澳门等标的公司主要外地市场当期轨道交通建设规划的前中期，得益于广州市内及主要外地市场多条线路的开发建设，标的公司工程监理业务保持稳定增长趋势。预测期内，广州市城市轨道交通第四期建设规划采购需求书中显示的投资额较第三期有所回落，但仍处于较高水平；与此同时，主要外地市场的投资额呈现上升趋势，为标的公司带来更广阔的外部市场空间。在此背景下，标的公司积极进行业务外拓，预测期工程监理业务收入金额基本保持稳定。工程监理业务市场趋势详见本题回复之“（一）广州市及主要境内外地区的城市轨道交通预计仍将维持较强的投资建设势头，具备较大的市场空间”的相关内容。 2、标的公司涉轨服务与技术咨询业务未来发展趋势 伴随国内城市轨道交通运营线路规模的持续扩大、早期线路逐步进入大修周期，以及公众对出行安全与效率的要求不断提升，我国城市轨道交通从大规模建设阶段转到高质量运营阶段，线路运营维护市场需求呈现快速增长态势，进一步提升工程咨询领域的市场需求，由此衍生出运营维护期的技术咨询服务需求、存量线路更新改造需求。在此背景下，2023年度至2025年上半年，标的公司涉轨服务与技术咨询业务收入金额及占比有所提高。预测期，标的公司仍将重点发展涉轨服务与技术咨询业务，开发新的业绩增长点。轨道交通运营维护市场趋势详见本题回复之“（二）我国城市轨道交通从大规模建设阶段转到高质量运营阶段，在投资规模保持在较高的水平下，存量线路的运营维护市场需求呈现快速增长态势”的相关内容。 3、标的公司项目管理业务未来发展趋势 在项目管理业务领域，未来标的公司将依托在中国澳门轻轨东线项目中所积累的执行经验，重点推动境外项目管理业务拓展；同时，在境内市场，标的公司将聚焦并进一步开拓电力、市政建设等工程项目管理业务。 在境外市场中，项目管理业务起步较早，发展更为成熟。境外业主普遍倾向于依据项目特征及技术难度，引入专业的工程咨询公司，分阶段或全过程参与项目管理，以实现更高效的资源配置和风险控制。因此，境外市场项目管理业务具有更多发展机遇。标的公司与中国澳门公共建设局签署的两个澳门轻轨东线项目管理业务（合计金额为3.86亿澳门币）分别于2022年、2023年开工，标的公司报告期内项目执行顺利，业主反馈较好，上述项目执行周期预计至2028年。基于标的公司在中国澳门轻轨东线项目中可积累丰富的项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管理能力以及政企合作口碑等，未来新项目开拓以及项目经验复制的可实现性较高。 在境内市场中，随着国家基础设施建设持续推进，工程项目管理的重要性日2023 益凸显，行业规模持续增长。根据智研咨询统计， 年我国建设工程项目管理市场规模达7,106.6亿元，其中电力建设工程项目管理规模为1,132.09亿元，市政公用建设工程项目管理规模为514.52亿元。鉴于境内轨道交通项目管理多采用内部运作模式，主要由业主或其下属建设管理子公司负责，标的公司因此将项目管理业务重点聚焦于电力和市政建设领域，并已顺利完成“广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程”“广州供电局大坦沙岛输电线路搬迁工程（电缆隧道土建部分）工程”等项目管理业务。未来，标的公司将持续借助在电力和市政建设工程项目管理方面的实操经验，积极拓展相关领域的业务机会。 总体来看，标的公司工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展规划及预测期的收入分布顺应市场发展趋势，与报告期内业务分布占比和趋势基本一致。 2035 综上，根据广州市 年远期规划，受益于广州市经济的持续增长以及城市化进程的推进，预计广州市城市轨道交通仍将维持较强的建设势头，具备较大的市场空间；广州地铁集团作为广州市唯一的城市轨道交通建设和运营主体，在后续建设中将存在较大规模的工程咨询采购需求。标的公司主要外地市场的轨道交通投资额呈现上升趋势，为标的公司带来更广阔的市场空间。此外，随着国内城市轨道交通里程的不断增长，城市轨道交通的运营维护需求也将进入市场机遇期，将进一步提升工程咨询领域的市场需求，为标的公司带来持续的业务机会。 经过多年的发展，标的公司以广州地区为依托，在持续服务广州地铁集团的同时，积极开拓集团外市场，业务范围已成功延伸至深圳、佛山、南宁、西安、厦门、南京等多个境内城市，并逐步拓展至境外市场。未来标的公司将继续以工程监理业务为核心，持续优化业务结构，重点向涉轨服务与技术咨询业务、项目管理业务等领域拓展。总体来看，标的公司工程监理业务、涉轨服务与技术咨询业务和项目管理业务未来发展规划及预测期的收入分布顺应市场发展趋势，与报告期内业务分布占比和趋势基本一致。 二、就各业务新签订单情况，进一步说明报告期内及预测期内变动原因及其合理性，各业务板块存量及未来收入是否具有延续性及相关缺口大小，未来收入预测是否缺乏充分依据 （一）未来收入预测依据 标的公司预测期收入包含在手合同收入及新签订单收入两部分，预测期在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下： 单位：万元
（1）存量收入预测的合理性 截至2024年末，标的公司工程监理业务不含税在手订单为99,664.27万元，在手订单正常执行。预测期内，标的公司根据在手订单的合同约定和实际施工情况，按照预计完工进度对存量合同收入进行预测。 （2）新签合同收入预测的合理性 新签合同收入系根据各年度新签合同金额、收入确认转化率进行预测，预测期工程监理业务新签订单预测收入如下： 单位：万元
报告期及预测期，工程监理业务每年新签合同金额（不含税）情况如下：单位：万元
预测期标的公司工程监理业务新签订单预测主要参考评估基准日跟踪订单情况、历史期新增订单情况，并考虑广州市城市轨道交通第四期建设规划预计总投资有所下降的趋势综合进行预测。标的公司在广州市城市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）的平均新签订单不含税金额为2.45亿元/年，广州市城市轨道交通第四期建设规划预计总投资约1,720.8亿元（省级初审金额），较上期规划2,196.0亿元下降21.63%。预测期首年，标的公司工程监理业务新签订单主要结合评估基准日在跟踪订单情况，并参考2017-2023年期间的平均新签订单金额，按照约80%谨慎预测2025年工程监理新签订单不含税金额为1.98亿元。 受益于国内宏观经济有望长期向好、固定资产投资规模稳步增长、城市轨道交通及市政建设等领域较大的市场容量，此外，标的公司持续进行业务外拓，主要外地市场的轨道交通投资额呈现上升趋势，工程监理行业总体将保持稳步发展，行业具备较为广阔的前景，故后续年度的新签订单金额按照5%的增速预测。标的公司预测期工程监理业务新签订单增速符合国内基础设施行业发展趋势以及下游业务领域的投资趋势，具备合理性。 2）新签合同收入转化率预测的合理性 新签合同收入转化率主要根据标的公司历史年度该类业务合同的收入确认周期及转化情况进行预测，工程监理业务合同首年一般处于施工准备阶段，该阶段可确认的工程进度比例通常较低，因此新签合同首年收入转化率较低。预测未来工程监理业务新签合同收入转化率如下：
（1）存量收入预测的合理性 截至2024年末，标的公司涉轨服务与技术咨询业务不含税在手订单为47,075.15万元，在手订单正常执行。预测期内，标的公司根据在手订单的合同约定和实际施工情况，按照预计完工进度对存量合同收入进行预测。 （2）新签合同收入预测的合理性 新签合同收入系根据各年度新签合同金额、收入确认转化率进行预测，预测期涉轨服务与技术咨询业务新签订单预测收入如下： 单位：万元
报告期及预测期，涉轨服务与技术咨询业务每年新签合同金额（不含税）情况如下： 单位：万元
单位：万元
预测期，涉轨服务与技术咨询业务各细分业务的新签订单预测依据如下：A、地保业务 地保业务主要包括地保巡检、地保监控及地保服务等业务内容，主要提供地铁保护区内的地铁设施结构安全、地铁运营安全、对地保项目开展技术咨询审查、巡查等服务，其新签订单主要来源于存量及未来建成的轨道交通线路运营需求。 近年来，随着我国经济持续增长和城市化进程推进，我国城市轨道交通行业得以快速发展，随着运营里程持续增长和运营时间的增加，轨道交通运维需求日益增长，由此催生大量运维期间的地保业务机会。在地保业务需求增长的大背景下，报告期内，标的公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，并依托现有项目服务经验，进一步向地保业务尤其是地保监控等领域拓展，同时加强业务外拓。 2023年及2024年，标的公司地保业务新签订单金额（不含税）分别为7,299.18万元、12,057.83万元，保持较高的增速。预测期地保业务的新签订单增速分别为-1.76%、7.26%、17.93%、5.73%、3.85%，其中2025年新签订单金额较2024年略有下降，主要系标的公司正在执行的广州地铁集团及其子公司的地保巡检类合同分别在2023年、2024年完成续签，合同金额（不含税）分别为3,529.92万1,522.99 2026 2027 元、 万元，新签合同分别于 年及 年到期，因此谨慎预测标的 公司2025年地保巡检业务新签订单金额为0。除地保巡检业务外，标的公司2025年的地保监控、地保服务等其他地保业务新签合同金额预测有所增长，但受地保巡检业务新签订单金额预测的影响，标的公司预测的地保业务总体新签订单金额2025年略有下降。2027年地保业务增速较快主要系2023年续签并正在执行的前述广州地铁集团地保巡检业务合同于2026年到期，标的公司预计2027年合同续2027 签的可能性较大，故 年新签合同增速相对较高。 B、车辆或设备咨询及监造 车辆或设备咨询及监造业务通常单个项目合同规模较大，标的公司历史期的新签订单规模波动较大，谨慎起见，2025年新签订单规模采用广州市城市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）标的公司的平均新签订单进行预测，并谨慎预测未来年度车辆或设备咨询及监造业务的新签合同金额增速为0。 C 、咨询服务 咨询服务包含监理总体、全过程咨询及造价咨询业务等，2025年预测新增订单较2024年有所下降，主要原因为2024年标的公司新签全过程咨询业务合同即“广佛肇工业园站周边片区开发项目—纵向道路工程（过铁路部分）委托建设全过程服务合同”，合同不含税金额为2,060.17万元，合同规模较大所致。考虑到未来全过程工程咨询服务市场的政策支持，且标的公司未来年度将向全过程工程咨询服务业务拓展，未来年度咨询服务业务预计在历史年度的基础上稳步上升。 D、检验检测 检验检测业务的新签订单系结合标的公司后续在检验检测业务的市场开拓情况、战略目标定位及检验检测业务的市场空间进行预测。预测期内，随着标的公司检验检测相关资质完善、人才培养及持续业务开拓，未来新签订单规模将有所提高。 2）新签合同收入转化率预测的合理性 新签合同收入转化率主要根据标的公司历史年度该类业务合同的收入确认周期及转化情况进行预测，涉轨服务与技术咨询业务类型较多，预测期收入转化率主要参考各细分业务历史期间的收入转化率进行预测，具体如下：
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