地铁设计(003013):北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:地铁设计:北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十月 目 录 第一部分 加审期间的变化情况.................................................................................7 一、本次交易的方案............................................................................................ 7 二、本次交易的交易各方主体资格.................................................................... 7 三、本次交易的批准与授权................................................................................ 7 四、本次交易的相关协议.................................................................................... 8 五、本次交易的标的资产.................................................................................... 8 六、关联交易和同业竞争.................................................................................. 24 七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.............................................. 30八、本次交易的信息披露.................................................................................. 30 .................................................................................. 32九、本次交易的实质条件 十、本次交易的证券服务机构及其资格.......................................................... 32十一、本次交易的审核关注要点核查.............................................................. 32.......................................................................................................... 34 十二、结论 第二部分 《第二轮审核问询函》回复...................................................................35 一、《第二轮审核问询函》问题 2：关于标的资产用工合规性................... 35二、《第二轮审核问询函》问题 3：关于标的资产评估合理性................... 47第三部分 《审核问询函》回复更新.......................................................................51 一、《审核问询函》问题 2：关于标的资产生产经营合规性....................... 51二、《审核问询函》问题 7：其他事项........................................................... 80
关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所律师已于 2025年 6月 20日就地铁设计本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所于 2025年 7月 11日下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并于 2025年 9月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》共同简称为“原法律意见书”）。 2025年 9月 23日，深圳证券交易所下发了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见；此外，地铁设计本次交易的报告期已更新为2023年 1月 1日至 2025年 6月 30日，地铁设计聘请的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日的财务报表进行了加期审计并分别出具《广州地铁工程咨询有限公司 2023年度至 2025年 1-6月审计报告》（司农审字[2025]25001210029号）、《广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对《第二轮审核问询函》进行回复及对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行相应的更新。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及报告期内或本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各相关方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次交易各相关方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 本所律师在核查验证过程中已得到本次交易相关方如下保证，即本次交易各相关方已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。本次交易各相关方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7. 本所同意地铁设计在其为本次交易而编制的《重组报告书》中部分或全部自行引用，或根据深圳证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是地铁设计作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告书》的有关内容进行再次审阅并确认。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 9. 本补充法律意见书仅供地铁设计为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所及本所律师就地铁设计本次交易事宜出具补充意见如下：第一部分 加审期间的变化情况 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。 本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次交易的交易各方主体资格 （一）地铁设计的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，地铁设计的基本情况与主要历史沿革情况未发生变化。 本所律师认为，地铁设计为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本补充法律意见书出具日，地铁设计不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）广州地铁集团的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方广州地铁集团的基本情况未发生变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2025年 10月 30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。 （二）尚需取得的批准与授权 本次交易尚需取得的批准与授权如下： 本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。 本所律师认为，各方签署的本次交易涉及的相关协议不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 （一）基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的基本情况未发生变化。 （二）历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的主要历史沿革情况未发生变化。 （三）权利限制情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团持有的工程咨询公司股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。 （四）控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州地铁集团持有工程咨询公司 100.00%的股权，为工程咨询公司的控股股东。广州市人民政府持有广州地铁集团 100.00%的股权，广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人职责，广州市国资委为工程咨询公司的实际控制人。 （五）分支机构及对外投资 1. 分支机构 本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司在中国境内拥有 3家分公司，为综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有 1家分公司，为中国澳门分公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未新设分支机构，已设的分支机构综合管廊分公司营业场所存在变更情况，由“广州市越秀区环市西路 202号 4楼南面”变更为“广州市南沙区珠江街珠江一路 14号之六”。除该变化情况外，工程咨询公司已设的分支机构基本情况未发生变化。 2. 对外投资 本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司在中国境内拥有 1家全资子公司，为检验检测公司；1家代政府出资及管理的公司，为环城管廊公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未新增对外投资，前述公司的基本情况未发生变化。 （六）业务与经营资质 1. 工程咨询公司及其子公司的经营范围 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司的经营范围未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司均已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，相关业务资质和许可不存在被吊销、注销的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。 （七）主要资产情况 1. 不动产权 根据工程咨询公司提供的资料及《中国澳门法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司不存在自有不动产权，主要系通过租赁房屋开展经营，租赁房屋情况存在变化，具体情况详见本法律意见书“附表一：工程咨询公司及其子公司的租赁房产”。 根据工程咨询公司出具的说明，工程咨询公司及其子公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司及其子公司的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程咨询公司及其子公司生产经营构成重大不利影响。 根据工程咨询公司及其子公司提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出
根据《审计报告》，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司的应收账款合计为 4,870.44万元，其他应收款合计为 550.32万元；工程咨询公司及其子公司的应付账款合计为 2,260.42万元，其他应付款合计为 1,921.17万元。 5. 对外担保 经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司的对外担保情况未发生变化。 （九）重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司未发生重大资产变化及收购兼并情况。 （十）组织机构及规范运作 1. 组织机构设置 根据工程咨询公司提供的《公司章程》以及工程咨询公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司已取消监事会、监事，新增一位总经理、一位副总经理。 经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司的组织机构设置情况未发生变化。本所律师认为，工程咨询公司组织机构的设置符合有关法律和工程咨询公司章程的规定。 2. 重大决策情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司最近三年的重大决策合法、合规。 （十一）董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 工程咨询公司董事、监事和高级管理人员的任职 如本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（十）组织机构及规范运作”之“1. 组织机构设置”所述，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司已取消监事会、监事，新增一位总经理、一位副总经理。 经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。 根据上述人员填写的调查表及简历、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查验工程咨询公司提供的资料，工程咨询公司董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和工程咨询公司章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和工程咨询公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形。 2. 工程咨询公司最近两年内董事和高级管理人员的相关变动情况 （1）董事变动情况 本所律师已在《法律意见书》披露，工程咨询公司存在董事变动情况。该变动系出于股东对工程咨询公司发展的安排，新任董事陈乔松来自于工程咨询公司的经营管理层。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司不存在董事变动情况。本所律师认为，上述变化未对工程咨询公司生产经营造成重大不利影响，不构成人员的重大变化。 （2）高级管理人员变动情况 本所律师在《法律意见书》披露，工程咨询公司总经理职位暂时空缺，由董事主持生产经营管理全面工作及行政工作，代行总经理职责。工程咨询公司原副总经理黄威然的职责分担至其他副总经理，目前其仍在工程咨询公司任职，协助其他副总经理开展经营管理工作。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，工程咨询公司新增一位总经理、一位副总经理。除此之外，工程咨询公司高级管理人员不存在变动情况。 本所律师认为，工程咨询公司高级管理人员变动的情形未对工程咨询公司生产经营造成重大不利影响。 （十二）税务及政府补助 1. 税种和税率 经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司执行的税种和税率情况未发生变化。 2. 税收优惠 经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司税收优惠情况未发生
注 2：上述表格所示为工程咨询公司及其分公司情况。工程咨询公司下属子公司检验检测公司未与劳务派遣单位签署劳务派遣协议亦未使用劳务派遣人员，检验检测公司无劳务派遣用工情况，故未列示。同时，由于检验检测公司独立聘用员工，上述用工人员总数未包含检验检测公司员工。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第四条规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同。据此，虽然工程咨询公司下属综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司、中国澳门分公司均依法注册设立，具有独立与员工签署劳动合同的资格。但是，在前述分公司所在地工作的员工劳动关系均属于工程咨询公司，劳动合同与工程咨询公司签署，工资、社会保险与住房公积金均由工程咨询公司发放与缴纳。前述分公司未独立聘用员工，亦未独立使用派遣人员，故未单独列示。 经核查，工程咨询公司已对上述情况进行整改，一方面，工程咨询公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至 2025年 4月末已将 98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。 经核查，截至 2025年 4月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为 98人，在册员工人数为 911人，用工人员总数为 1,009人，劳务派遣用工比例为 9.71%，工程咨询公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。截至 2025年 6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%。 整改前后，工程咨询公司劳务派遣用工情况具体如下：
结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面存在差异，具体情况如下表所示：
工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司 2021年至 2024年存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，2025年 4月末起劳务派遣用工比例已降至 10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，本所律师认为，工程咨询公司对劳动用工不规范进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。 ○2 可能产生的法律后果及预计承担的法律责任 《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。” 《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。” 根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例 10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。 经核查，工程咨询公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，截至 2025年 4月末，工程咨询公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况完成整改。截至 2025年 6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%。根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至 2025年 6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 经核查，报告期初至 2025年 6月末，工程咨询公司向劳务派遣公司支付的费用中包括劳务派遣服务费用及劳务派遣人员的工资、社会保险与住房公积金费用。工程咨询公司与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，前述费用均已按约定结算，不存在违约的情形。此外，经核查，工程咨询公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。 劳务派遣公司广州南方人才发展有限公司确认：“本公司根据法律法规的规定以及与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务派遣服务协议约定为工程咨询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且已为劳务派遣人员足额、及时缴纳了社会保险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。” 经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）等公开网站，截至 2025年 6月末，工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。 本所律师认为，报告期初至 2025年 6月末，工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。 （2）是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响 根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。 《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。” 经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广州市人力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/），工程咨询公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十七条规定：“各地人力资源社会保障行政部门可以参照本规定，修订编制本地的行政处罚自由裁量细化标准规定，并向社会公布。” 《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》未对劳务派遣用工比例不规范违法行为的行政处罚裁量标准作出具体规定。 广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司 2021年至 2024年存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，2025年 4月末起劳务派遣用工比例已降至 10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”如前所述，截至 2025年 4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，截至 2025年 6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至 9.05%，工程咨询公司不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报告期初至 2025年 6月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录；主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规情形不构成重大违法违规行为。因此，本所律师认为，报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响。 （3）报告期前工程咨询公司是否存在类似用工不合规情形，如是，工程咨询公司因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益 10% 经核查，报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超 的不规范情形。 《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款......。” 根据上述规定，用工单位如因劳务派遣违规，面临被主管部门责令限期改正的法律风险，逾期不改正的则可能被主管部门进行罚款。 《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：......（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；......。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：......对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。” 经核查，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改以及罚款的通知。 根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如工程咨询公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、工程咨询公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、工程咨询公司或其子公司所涉的全部损失。 综上，本所律师认为，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。因此，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。 2. 执行社会保障制度、住房公积金制度情况 经核查，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司在册员工为 922人，工程咨询公司及其子公司为 921人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险和生育保险，1人为退休返聘人员无须缴纳。工程咨询公司及其子公司为 922人缴纳了工伤保险。 经核查，截至报告期末，工程咨询公司及其子公司为 921人缴纳了住房公积金，1人为退休返聘人员无须缴纳住房公积金。 根据信用广东平台于 2025年 8月 25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于 2025年 7月 31日出具的《中国澳门法律意见书》并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司在社保和住房公积金方面不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 （十四）环境保护与产品质量、技术标准 1. 环境保护 根据信用广东平台于 2025年 8月 25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于 2025年 7月 31日出具的《中国澳门法律意见书》并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司不存在因环境违法行为而受到行政处罚的记录。 2. 产品质量、技术标准 根据信用广东平台于 2025年 8月 25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于 2025年 7月 31日出具的《中国澳门法律意见书》并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司不存在因违反质量、技术监督领域的法律、法规而受到行政处罚的情形。 经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司拥有的体系认证证书情况无变化。 （十五）诉讼、仲裁与行政处罚 1. 诉讼、仲裁 本所律师已在《法律意见书》披露，报告期内，工程咨询公司及其子公司存工程咨询公司及其子公司诉讼、仲裁情况未发生变化。本所律师认为，该案件对工程咨询公司及其子公司的经营及本次交易不会造成法律障碍。 2. 行政处罚 本所律师已在《法律意见书》披露，报告期内，工程咨询公司及其子公司存在一起被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为。根据信用广东平台于 2025年 8月 25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及中国澳门律师于 2025年 7月 31日出具的《中国澳门法律意见书》并经本所律师核查，加审期间，工程咨询公司及其子公司行政处罚情况未发生变化。 六、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1. 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方广州地铁集团直接持有上市公司 76.17%的股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第二次会议、第三届监事会第六次会议的会议文件。地铁设计董事会、监事会审议本次交易相关事项时，关联董事、监事已回避表决；地铁设计股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。 2. 本次交易涉及的关联交易 1 （ ）上市公司与标的公司之间的关联交易 本次交易完成前，标的公司是地铁设计的控股股东广州地铁集团的全资子公司，是上市公司关联方。上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司采购安全评估服务、结构监测服务、设计服务等。本次交易完成后，标的公司被纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易在合并报表口径中进行抵消。 （2）标的公司与广州地铁集团及其除上市公司以外的其他子公司的关联交
本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，关联销售占比通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购金额有所上升，具备合理性。 综上，本所律师认为，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 3. 减少和规范关联交易的措施 为了减少和规范与上市公司未来可能产生的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。本所律师已在《法律意见书》披露相关承诺内容，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。 综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段所需的关联交易程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除；上市公司的控股股东已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。 （二）同业竞争 1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。 2. 本次交易后上市公司的同业竞争情况
注 2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计； 注 3：广州有轨电车有限责任公司项目管理业务、广州地铁物资有限公司招标代理业务2025年 1-6月收入均系来自于历史合同，无新签合同。 根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。” 因此，本所律师认为，报告期内，上述企业同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述企业与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。 此外，广州地铁集团控制的广州地铁建设管理有限公司亦从事项目管理业务的情形，广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司虽然均从事项目管理，但不存在竞争关系。具体如下： 1 （ ）广州地铁建设管理有限公司负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作 根据广州地铁集团出具的说明，广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类，具体包括地铁建设、地铁运营、物业开发、行业对外服务等业务，其中地铁建设业务企业主要负责开展广州地铁集团自营、自管线路项目的建设。 广州地铁建设管理有限公司归属于广州地铁集团地铁建设板块，其前身为集团下设的建设事业总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。广州地铁集团于 2021年 12月 25日下发《关于成立广州地铁建设管理有限公司的通知》，决定建设事业总部整建制划入广州地铁建设管理有限公司，建设事业总部所有工作职责及业务由该公司承接。目前，广州地铁建设管理有限公司仍参照广州地铁集团建设事业总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。经核查，工程咨询公司不存在承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务的情况。 （2）本次交易完成后项目管理业务占上市公司主营业务收入比重较小本次交易完成后，上市公司的项目管理业务营业收入占上市公司备考合并口径营业总收入不足 2%，上市公司主营业务仍为轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务仍是轨道交通的勘察设计业务。 经核查，除上述情形外，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包、工程监理等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。 综上，本所律师认为，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为广州地铁集团和广州市国资委；本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东及其控制的其他企业与上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情形。 3. 关于规范同业竞争的措施 广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师已在《法律意见书》披露相关承诺内容，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。 七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组涉及的债权债务处理及员工安置方案未发生变化。本所律师认为，本次交易不涉及工程咨询公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，工程咨询公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。 八、本次交易的信息披露 根据地铁设计的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司关于本次交易相关事项的信息披露情况如下： 1. 2025年 6月 30日，地铁设计发布了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。地铁设计于 2025年 6月 27日收到深交所出具的《关于受理广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕112号）。深交所根据相关规定对本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2. 2025年 7月 11日，地铁设计收到深交所下发的《审核问询函》。根据《审核问询函》的相关要求，地铁设计会同本次交易相关方及中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于 2025年 8月 9日披露了《广州地铁设计< 研究院股份有限公司关于深圳证券交易所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》，并根据《审核问询函》对《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 3. 2025年 8月 27日，地铁设计发布了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于延期回复<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，地铁设计需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，地铁设计已向深交所申请延期，地铁设计将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过 30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。 4. 2025年 9月 19日，地铁设计发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告》以及《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》。 5. 2025年 10月 10日，地铁设计发布了《关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，需要补充提交，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定对地铁设计本次交易中止审核。 6. 2025年 9月 23日，地铁设计收到《第二轮审核问询函》。此外，地铁设计本次交易的报告期已更新为 2023年 1月 1日至 2025年 6月 30日。2025年 10月 30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，并依法披露了相关信息。根据《第二轮审核问询函》的相关要求，地铁设计会同本次交易相关方及中介机构对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于同日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复》，并对《重组报告书（修订稿）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，地铁设计已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组管理办法》的规定。地铁设计尚需按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。 十、本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。 本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。 十一、本次交易的审核关注要点核查 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的相关法律事项进行了逐项核验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查情况更新如下： （一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 本次交易自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的批准与授权情况详见本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权”所述。 经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 （二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”章节中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 （三）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 工程咨询公司及其子公司自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的资质、许可或批准的情况详见本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）业务与经营资质”所述。 经本所律师核查，本所律师认为，标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质。 （四）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 根据《审计报告》及《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，报告期内，工程咨询公司的主要收入来源为中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%、87.91%和 89.42%，境外销售收入金额及占营业收入的比例相对较低，主要来自于中国澳门公共建设局的项目管理业务，工程咨询公司外销不会对工程咨询公司经营造成重大影响。报告期内，工程咨询公司不存在线上销售情形。 （五）《审核关注要点》第45项：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 经核查，采购金额分别为 503.19万元、3,312.12万元和 2,386.37万元，占劳务服务采购额的比例分别为 100.00%、96.35%和 90.15%。广州南方人才发展有限公司经营合法合规，并非专门或主要为工程咨询公司服务，与工程咨询公司不存在关联关系。 （六）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易 如本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”所述，本次交易完成后，上市公司与工程咨询公司之间的关联交易将得到消除；上市公司的控股股东已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。（未完）  |