地铁设计(003013):华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:地铁设计:华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于2025年9月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015号）（以下简称“审核问询函”）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录.............................................................................................................................2 问题1：关于本次交易目的........................................................................................3 问题2、关于标的资产用工合规性..........................................................................27 问题3、关于标的资产评估合理性..........................................................................43 其他事项.....................................................................................................................80 问题1：关于本次交易目的 申请文件及首轮问询回复显示：（1）本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，交易后广州地铁工程咨询有限公司（以下简称工程咨询公司或标的资产）与上市公司可组成高度协同的联合体进行投标。（2）本次交易前上市公司及标的资产均为控股股东广州地铁集团有限公司（以下简称广州地铁集团）的一级子公司，交易后标的资产将成为上市公司的全资子公司。 请上市公司结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州地铁集团未来发展战略规划等，补充披露上市公司实施本次交易的必要性和溢价收购标的资产的商业合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征 （一）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势 1、市场规模及渗透率 随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实现城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，通过建设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运营过程的精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环节进行有效的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和经济的发展，对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议的提出以及持续推进，工程建设与服务领域国际化、市场化程度不断提高，社会化、专业化的全过程工程咨询服务可以充分发挥其在工程建设与服务市场中技术和管理的主导作用，促进工程咨询服务企业转型升级。 因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变革、提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业转型升级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”概念引入我国并逐步推广。 2017年2月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，在建筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2017年11月，国家发展改革委发布《工程咨询行业管理办法》，将“全过程工程咨询”定义为：“采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方案以及管理服务”。 2018年5月，住建部下发《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，指出重点培育全过程工程咨询，并选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川8省（市）以及中国建筑设计院有限公司等40家企业开展全过程工程咨询试点。部分地方还相继发布了与全过程工程咨询相关的意见办法、合同示范文本、服务管理标准、服务规程、服务技术标准等，如浙江省住建厅于2020年6月发布浙江省工程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于2020年12月发布《深圳市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将全过程工程咨询纳入政府投资项目优先选择模式，为全过程工程咨询模式的快速推进起到了助力作用。 2025年9月，为进一步提升决策科学化水平、强化项目全过程管理、助力扩大有效益的投资，国家发展改革委办公厅印发了《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。 全过程工程咨询的服务范围涵盖投资项目的全生命周期，包括决策阶段、实施阶段（设计和施工）和运营阶段，具体由委托合同约定。全过程工程咨询不是工程建设各环节、各阶段咨询工作的简单罗列，而是把各阶段的咨询服务视为一个有机整体，增强建设工程内在联系，强化全业务链整体把控，在决策指导设计、设计指导交易、交易指导施工、施工指导竣工的同时，使后一阶段的信息在前期集成、前一阶段的工作指导后一阶段的工作，从而优化项目成果。相对于分别提供单项咨询服务的传统工程管理模式，全过程工程咨询有诸多优势：
根据中研普华数据，2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，在中国经 济结构性调整与新型城镇化战略推动下，工程咨询行业作为现代服务业的核心组 成部分，2025年市场规模预计达到2万亿元。基于此，2021年至2025年，全过 程工程咨询这一模式的渗透率亦呈现显著上升，从2021年的11.32%增长至2025 年的预计接近30%。具体情况如下图所示：2、发展趋势 （1）鼓励性政策有力驱动，行业扩容提质增效 近年来国家发展改革委等部门明确提出要大力推广全过程工程咨询，鼓励服务模式创新，并通过试点示范引领市场发展。得益于国家政策的强力推动，我国全过程工程咨询行业规模正呈现持续快速增长的态势。根据预测，到2025年其市场规模有望达到5,777亿元，2021-2025年复合增长率达到40.8%，在工程咨询行业的渗透率亦快速上升，预计2025年将达到约30%。从项目实践来看，全过程咨询已从早期试点迅速推广，项目覆盖范围显著扩大，涉及基础设施建设、市政、民建等诸多领域。全过程工程咨询正凭借其强化项目全过程管理的优势，成为推动工程咨询行业高质量发展的重要引擎。 （2）信息化、智能化技术的应用促进行业跨越发展 随着全过程工程咨询模式的不断普及以及智能软硬件在工程咨询行业的不断推广，全过程咨询企业将更广泛地采用BIM技术、大数据库等信息化手段，搭建项目建设信息平台，充分体现全过程咨询企业对信息技术等资源的整合处理，协助提升实现全过程咨询价值，可以解决全过程咨询项目信息的孤立问题，也有利于项目建设单位对建设过程数据的储备，及项目后期分析和评价。此外，已有行业头部企业积极研发，集成无人机、智能传感设备、深度学习等软硬件，开发智能检测、智能监理等技术和服务，以便有效降低人力成本，显著提升服务品质。 （3）国际化进程加速推进，抓住机遇拓展海外市场 在“一带一路”倡议推动下，同时随着我国全过程工程咨询企业竞争实力的不断提升，全过程工程咨询企业加快出海步伐，业务覆盖交通、能源、市政及智慧城市等领域。国际化发展要求企业对接国际工程管理体系，建立符合国际惯例的质量、环境及职业健康安全管理体系，同时面临地缘政治风险、法律文化差异及本地化运营等挑战。为此，行业企业正持续加强国际复合型人才培养，推进技术标准与国际接轨，建立完善风险管理体系，并积极提升国际竞争力，实现从“走出去”向“走进去”的转变。 （4）行业马太效应增强，优势企业正逐步整合、完善布局 在全过程工程咨询不断普及、市场机会明显增加的行业背景下，目前综合实力强的工程咨询行业头部企业，正在不断通过对设计、监理等专业进行整合、完善布局，大力发展全过程工程咨询，而体量大、资金足、资质多、业务全、研发强的行业内头部企业将继续巩固其优势地位，因此当前工程咨询行业已进入通过整合及外拓抢占全过程工程咨询市场占有率的重要发展机遇期。 近期，国家发展改革委办公厅出台的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见，其中亦对进一步推广全过程工程咨询、数字化转型、国际交流合作提出明确意见，主要包括：1）推动工程咨询机构提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务，鼓励不同细分领域的专业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商；2）鼓励工程咨询机构开发和利用建筑信息模型（BIM）、人工智能、大数据、物联网等现代信息技术和资源，构建数字化咨询标准体系、开发数智化应用场景、建立数据资源仓库、建设数字化共享平台，促进行业数字化转型发展；3）支持工程咨询机构在共建“一带一路”国际合作项目中，加强与当地机构的交流合作，鼓励综合实力较强的工程咨询机构，在海外设立分支机构，建立本土化服务网络等。 综上，伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计到2025年，市场规模将达到5,777亿元，渗透率接近30%。 未来，我国全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，更广泛地运用BIM、人工智能、大数据、物联网等现代智能化数字化技术，加速推进国际化进程拓展海外市场，同时业内企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步提升公司综合实力，扩大市场份额和影响力。 （二）境外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势 在国外，全过程工程咨询起源于20世纪80年代，当时由于工程建设项目的复杂性和综合性不断增加，传统工程咨询模式已经无法满足项目投资者和建设者的需求。因此，随着项目规模增大、技术复杂程度上升、项目参与主体增多以及项目管理越来越精细化，全过程工程咨询业务在市场竞争中自发形成，以美国为首的发达国家开始探索全过程工程咨询模式，并逐渐将其应用于大型基础设施、工业和商业项目中。 从事全过程工程咨询的服务机构通常通过兼并重组等方式，拓展业务范围，延长产业链，满足客户多样化的需求，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司，既可以为客户提供工程咨询、工程项目管理，也可以提供设计、采购、施工等项目管理承包服务。 国外工程咨询行业相较于国内，在制度环境、市场结构和业务范围等方面存在显著差异，这些差异使得国外更早且更顺利地发展并推广全过程工程咨询模式，并不断向战略化、专业化领域延伸。其核心差异主要包括： （1）制度环境与准入机制的差异 国外普遍采用以个人执业资格为核心的市场准入机制，政府通常不直接设置1 2 企业资质门槛，而是通过行业协会如美国ACEC、英国RICS等进行自律管理，市场准入聚焦个人执业资格，企业竞争力更多依赖于专业人员能力和项目经验。 相比之下，国内主要以企业资质为重心，辅以个人执业资格，并且根据我国建设工程实践经验以及《建设工程质量管理条例》等法律法规，建设工程项目普遍存在“五方责任主体”，即要求建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方责任主体依法对建设工程质量负责，这种制度性差异使得国外在实施不同工程咨询业务整合以及全过程工程咨询推广更为迅速。 （2）服务范围与整合程度的差异 国外工程咨询业已成熟地实现了全生命周期服务，业务自然贯穿投资决策、工程设计、施工管理及运营维护等。国外工程咨询公司多为综合性机构，能够提供一站式服务，如美国的AECOM、JACOBSOLUTIONSINC.等不仅承担技术咨询，还深入战略规划与管理咨询等高附加值领域。国内，由于工程咨询行业不同细分领域存在资质壁垒，多数企业仅能提供某一阶段的专项服务（如勘察设计或施工监理），缺乏跨阶段整合能力。国内仍处于从专项咨询向一体化全过程工程咨询的发展阶段。 1 ACEC：AmericanCouncilofEngineeringCompanies，美国工程公司协会限于数据可得性，并无明确的境外全过程工程咨询行业市场规模、渗透率数据，根据全球工程建设领域权威学术杂志《工程新闻记录（ENR）》公布的2025年度“全球工程设计公司150强”榜单，其中排名前十位的境外工程设计公司所开展的业务类型均涉及全过程工程咨询业务，具体如下：
境外全过程工程咨询行业发展早于国内，但发展趋势与国内有所类似，一方面，BIM、人工智能、大数据等数字化智能化技术驱动行业创新；另一方面，绿色可持续、低碳环保成为重要发展方向；此外，行业集中度不断提高，大型工程咨询企业通过并购、合作等方式扩大市场份额。 因此，海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。 （三）城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征 城市轨道交通工程咨询行业具有一定的区域性特征，主要是因为各地的城市轨道交通带有较为明显的城市特征，与城市规模、布局形态、路网结构、经济水平等有着密切关系。项目所在地的城市轨道交通工程咨询单位，具备较为丰富的属地项目经验和业绩，同时可以积累属地交通及城市建设的相关数据，在业务竞争过程中，具有较强的竞争优势。另一方面，城市轨道交通工程项目对服务方的服务专业性、及时性、可追踪性方面有较高的要求，项目所在地的优质工程咨询企业以其自身的专业技术、服务半径优势以及快速响应和配合能力可以进一步提升竞争优势。目前，为各地城市轨道交通工程提供工程咨询服务的企业仍不同程度地存在本地区业务相对集中的现象，存在一定的地域性。 此外，城市轨道交通呈现一定的区域差异，轨道交通的发展水平与地方经济实力关联紧密。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》，长三角、珠三角经济发达地区，其轨道交通的运营里程和客运量在全国总量中占据主导地位，以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市，2024 49.48% 其 年的客运量合计占全国总客运量的 。近年来，得益于政策支持和地方政府的积极推动，武汉、郑州、长沙等中部城市和成都、重庆、西安等西部城市的轨道交通发展迅猛，成为连接东西部、落实区域发展战略的重要枢纽。 随着头部城市轨道交通工程咨询企业业务布局的不断扩张，包括上市公司在内的头部企业，积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构，逐步实现服务的属地化和全国化布局，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。 总体而言，城市轨道交通主要集中在经济较为发达的一二线城市，因此，鉴于上市公司与标的公司的业务领域均聚焦于轨道交通等领域，且在业务拓展区域、目标客户群体等方面具有较高相似性以及重合度，本次交易后：1）在销售渠道及区域方面，双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。2）在目标客户群体方面，对于双方既有重叠客户，可以共同维护降低成本，并实现业务信息的共享，相互导入业务机会；对于双方自有客户，可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。此外，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市，本次交易后上市公司将新增工程监理、项目管理等业务， 可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性。 二、上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、 市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、 是否符合下游业主要求及行业惯例 （一）上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、 市场竞争等方面的具体优势 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司 管理体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项 目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现 上市公司工程咨询全业务链条的补齐，提升综合服务能力。此外，标的公司在风 险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有较为丰富的案例 经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。全过程工程咨询所包含的主要 服务环节，以及上市公司、标的公司所覆盖的主要业务情况如下图所示：相较于目前二者作为集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，在上市公司补齐工程咨询全业务链条整体服务能力的基础之上，收购整合将使得标的公司在上市公司的统一管理下实现更密切、顺畅地一体化作战：在项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目；在项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。 当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可形成更紧密、协同的共同体，有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进。近年来，随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展海外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，并通过海外市场的战略布局增强公司抗周期能力。 针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单位提供技术咨询，因此，本次交易完成后，在上市公司统一高效的一体化管理下实现前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。 综上，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易收购整合后，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。 （二）此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例 截至本回复出具日，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，主要在市政、轨道交通领域，如大客流量公共交通“地铁”项目管理咨询服务项目、罗沙路改扩建工程全过程工程咨询项目、望海路快速化改造工程咨询项目等。 除上述项目外，上市公司、标的公司亦与其他工程咨询公司在轨道交通、市政、民建等领域有联合体投标项目。根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求。 除上市公司、标的公司已以联合体形式参与的轨道交通领域投标外，市场上还有较多接受以联合体形式投标的轨道交通领域全过程咨询项目，如济南城市轨道交通8号线一期工程全过程咨询项目、重庆轨道交通张家湾车辆段、璧山停车场、重庆东车辆段单体建筑全过程咨询服务项目、武夷山高铁北站交通综合枢纽工程-仓储货运及其配套设施工程全过程咨询项目等，该模式符合行业惯例。 全过程工程咨询模式目前正处于国家政策大力推广过程中，除全过程工程咨询项目模式外，目前国内城市轨道交通领域仍较多采用分环节单独招标模式，上市公司、标的公司已有大量通过分环节投标并共同服务同一项目的案例，2023年至2025年6月，该类项目所产生的收入占同期上市公司、标的公司主营业务40.83% 52.90% 收入的比例分别为 、 ，该类项目所产生的毛利占同期上市公司、 标的公司主营业务毛利的比例分别为45.95%、56.33%。 近年来，中央和各地方相继发布了诸多鼓励开展全过程工程咨询相关的意见办法、服务管理标准、服务技术标准等，如浙江省住建厅于2020年6月发布浙江省工程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于2020年12月发布《深圳市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份2025 9 如浙江、广东已将其纳入政府投资项目优先选择模式。 年 月，国家发展改革委办公厅发布《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，明确大力推广全过程工程咨询，鼓励工程咨询机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。未来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，预计包括城市轨道交通在内的越来越多项目将采用全过程工程咨询模式统一招标。 综上，本次交易前，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求，该模式符合行业惯例。 三、广州地铁集团未来发展战略规划 经过多年发展，广州地铁集团逐步呈现出产业发展未形成合力、轨道交通产业增值动力不足、未做好“一盘棋”发展等问题，集团于“十四五”战略规划中明确提出：1）各业务板块须逐步形成板块合力、推动业务板块整合，特别是设计、监理业务板块目前面临虽同为集团子公司但分别承接业务、各自作战、合力不足等问题，通过板块整合打造“大咨询”业态，转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势；2）在扎根广东地区的同时，集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心、市场化产业加速向全国拓展、加大“整船出海”力度的战略目标，实现产业一体化走向海外，加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型，实现业务板块的效益最大化。 针对板块整合、打造合力战略，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于广州地铁集团设计、监理业务板块整合，上市公司可充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。 在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强工程咨询业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节、不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。 在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。 针对“区域+全国+国际”扩展战略，在境内市场，本次交易前，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市。本次交易后，上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，可通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性，从而整体上实现广州地铁集团工程咨询业务板块加速向全国拓展。在境外市场，本次交易前，上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚等地业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。本次交易后，上市公司、标的公司可借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，实现广州地铁集团工程咨询产业板块一体化走向海外。 四、上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合理性 （一）上市公司实施本次交易的必要性 基于前述分析，上市公司实施本次交易具备必要性，包括但不限于：1、顺应行业发展趋势，抢占市场先机 伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计到2025年，市场规模将达到5,777亿元，渗透率接近30%。未来，我国全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，业内头部企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步扩大市场份额和影响力。 2、对接国际标准与实践，提升境外市场竞争力 海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。 3、弱化地域限制，加速全国化与全球化布局 城市轨道交通具有一定的地域性特征，主要集中在经济较为发达的一二线城市，随着包括上市公司在内的头部企业通过设立分支机构等方式积极布局全国市场，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。上市公司与标的公司的业务拓展区域、目标客户群体具有较高相似性以及重合度，本次交易后双方可在业务区域与目标客户两方面共同开拓，互相导入。此外，上市公司业务已拓展至国内主要城市，业务覆盖区域广泛，本次交易后，上市公司可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性。 4、推动内部整合，释放一体化作战效能 相较于目前二者作为广州地铁集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易后，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。 5、响应集团战略，打造合力，实现“区域+全国+国际”扩展 广州地铁集团发展战略明确提出须整合板块以形成合力，加大“整船出海”+ + 力度，加速向“区域全国国际”扩展的战略转型。一方面，本次交易将解决当前广州地铁集团内部设计、监理业务板块面临的虽同为集团子公司但分别承接业务、合力不足等问题，通过板块整合转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势。另一方面，本次交易将推动上市公司、标的公司通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性，从而整体上实现集团工程咨询业务板块加速向全国拓展，亦将有利于上市公司、标的公司借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、工程咨询产业板块一体化走向海外。 （二）收购标的资产的商业合理性 1、本次交易具备商业合理性 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现广州地铁集团下属勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等业务领域的整合，补齐并打通上市公司全过程工程咨询全链条业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等方面具有较强的协同效应，具体分析如下：（1）业务方面的协同效应 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。 全过程工程咨询业务链条的打通不仅能减少各环节衔接成本，提升服务效率，还能通过统一的技术标准和服务体系提升整体服务效率，让客户获得“一站式”解决方案。相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，整合后的公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户对综合化、一体化服务的需求，尤其在大型复杂工程项目中更易获得青睐。因此，双方整合后可以联合开拓全过程工程咨询业务，打造全过程工程咨询业务的市场口碑以及整合竞争力。 当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理，在统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以形成更紧密、协同的共同体，有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进，在项目执行及客户维护上充分发挥协同效应、展现全过程工程咨询的一体化优势。近年来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展境外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，并通过境外市场的战略布局增强公司抗周期能力。 针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单位提供技术咨询，上市公司与标的公司进行整合后，双方可以在统一高效的一体化管理下实现前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。 此外，标的公司在项目管理领域积累的专业团队与实操经验，有助于上市公司快速补强项目管理能力，优化项目管理流程，为进一步拓展工程总承包等业务提供有力支持。工程总承包业务的拓展有助于提升上市公司的整体规模与持续经营能力，进一步巩固上市公司在工程咨询领域的综合实力，推动业务发展迈向更高台阶。 （2）营销及渠道方面的协同效应 在目标客户群体方面，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似的目标客户群体。一方面，双方已有部分重叠客户，例如报告期内上市公司与标的公司的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团有限公司、广东南中城际建设管理有限公司等均为双方的前十大客户，具有共同的客户基础，通过本次交易上市公司可实现与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方自有客户，例如报告期内上市公司前十大客户中福州地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、武汉地铁集团有限公司，报告期内标的公司前十大客户中中国澳门公共建设局、广州市高速公路有限公司、珠海市轨道交通有限公司，尚不是对方的客户，本次交易完成后双方可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。 在销售渠道及区域方面，上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司。本次交易后双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。 此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，为客户提供优质高效的工程咨询整体服务奠定良好基础，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。 综上，本次交易完成后，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道、业务信息等方面的共享，有助于提升营销及维护的效率与效果。 （3）项目执行方面的协同效应 本次交易完成后，上市公司可以在项目执行过程中为客户提供包括规划咨询、可行性研究、勘察设计、工程监理、项目管理等全业务链、全过程的工程咨询服务，“一体化统筹”解决传统工程项目中规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理“分段割裂、协调低效、责任分散”等痛点，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目整体协同效率，减少信息传递壁垒，降低沟通成本与人力协调投入，缩短决策周期，提升项目执行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”的目标。 另一方面，上市公司与标的公司现有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，城市轨道交通领域的工程项目需要灵活运用交通工程学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、机械工程、自动化等多门学科，涉及多个专业，上市公司与标的公司员工的专业知识背景类似。本次交易完成后，上市公司与标的公司的部分专业人员可共通共用，有利于提升双方的业务承接能力以及项目服务能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。 4 （）技术方面的协同效应 上市公司、标的公司均注重技术研发和经验总结积累，均是高新技术企业。 其中，上市公司是国务院“科改企业”、“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程研究中心”联建单位，拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”“广东省绿色轨道交通工程技术研究中心”“博士后科研工作站”等科研平台，在轨道交通领域掌握基于BIM的轨道交通全生命周期一体化协同技术、轨道交通装配式关键技术、多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术、大数据分析与模拟仿真技术融合的枢纽一体化设计技术、变径盾构隧道构筑区间和站台层一体化空间技术等前沿技术。标的公司拥有“广东省工程技术研究中心”“广州轨道交通盾构技术研究所”等科研平台，在轨道交通领域掌握衡盾泥辅助带压进仓技术、复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术、富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术等前沿技术。 BIM 本次交易完成后，上市公司与标的公司可在盾构技术、 、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM参数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级。通过整合双方的技术资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性工程项目，提升整体竞争力，加速技术的迭代更新，提高工程的建设效率。 综上，本次交易双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，本次交易完成后有助于上市公司补齐并打通全过程工程咨询业务链条，开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，实现客户资源、销售渠道、业务信息等共享，提升客户服务及项目执行整体效率，降低项目执行及服务成本，推动技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力与可持续经营能力。 2、本次交易具备定价公允性 本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司100%股权，构成关联交易，需满足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，因此本次交易依据评估结果为基础确定交易价格。 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并以100% 收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司 股权评估值为51,110.00万元。经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的最终作价为51,110.00万元。 （1）对比以监理为主业的同行业可比上市公司市盈率、市净率水平 标的公司主要从事工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等业务。与标的公司业务类似、主要从事监理业务的可比上市公司截至评估基准日2024年1231 月 日的市盈率、市净率情况如下：
由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均值，本次交易定价具有公允性。标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系标的公司无自有房产、土地，固定资产和在建工程规模较小，且分红较多，净资产规模水平较低所致。此外，标的公司净资产收益率显著高于可比上市公司，单位收益对应的净资产规模较小，从而使得标的公司市净率高于可比上市公司，具有合理性。 （2）对比同行业可比交易案例的估值水平 近年来上市公司通过发行股份收购工程咨询行业标的资产的可比交易案例，15.93 13.25 其静态市盈率平均值为 倍，业绩承诺期市盈率平均值为 倍，市净率平均值为3.34倍，具体情况如下：
由上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率、业绩承诺期市盈率与可比交易的相关指标基本一致。标的公司市净率在可比交易的区间范围内，略高于模较小，且分红较多，净资产规模水平较低所致，具有合理性。因此，本次交易定价具有公允性。 因此，通过对比以监理为主业的同行业可比上市公司、工程咨询行业可比交易案例的市盈率等指标，本次交易中标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，与可比交易的平均值基本一致，本次交易定价具有公允性。 综上所述，本次交易具备商业合理性，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，并由交易各方协商确定，本次交易市盈率水平与同行业可比交易案例基本一致，低于同行业可比上市公司的平均值，资产定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 以上内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”之“（四）结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州地铁集团未来发展战略规划等，说明上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合理性”进行了补充披露。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1 、了解境内外全过程工程咨询行业的市场情况、发展趋势； 2、了解城市轨道交通领域工程咨询行业的地域性情况； 3、了解上市公司、标的公司当前均作为广州地铁集团一级子公司的合作情况，以及双方整合后在业务获取、项目执行等方面的合作情况，对整合后上市公司在经营、市场竞争力等方面的变化进行分析； 4、统计报告期期初至今上市公司、标的公司二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务，了解下游业主要求及行业惯例情况； 5、查阅广州地铁集团“十四五”战略规划文件； 6、了解上市公司、标的公司的业务、营销、渠道、执行、技术等情况以及协同效应，对交易商业合理性进行分析； 7、统计以监理为主业的同行业可比上市公司、工程咨询行业可比交易案例的市盈率、市净率等指标，结合本次交易市盈率、市净率情况，对本次交易的定价公允性进行分析。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升。未来，行业将持续快速扩容提质增效，头部企业将不断整合资源，马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇； 2、海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程咨询全过程业务链条，形成全过程工程咨询整体服务能力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间； 3、城市轨道交通具有一定的地域性特征，主要集中在经济较为发达的一二线城市，近年来城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。本次交易后上市公司与标的公司可在业务区域与目标客户两方面共同开拓，互相导入。此外，上市公司业务已拓展至国内主要城市，业务覆盖区域广泛，本次交易后，上市公司可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性；4、相较于目前二者作为广州地铁集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，本次交易后，上市公司通过补齐工程咨询全业务链条，可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求；在此基础上，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司、标的公司在项目承揽与5、广州地铁集团发展战略要求整合板块以形成合力，加大“整船出海”力度，加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型。本次交易将解决当前集团内部设计、监理业务板块面临的虽同为集团子公司但分别承接业务、合力不足等问题；此外，将推动上市公司、标的公司通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型提升综合服务能力，并借助双方的海外业务项目经验及客户资源协同开拓海外业务，实现集团工程咨询业务板块加速向全国拓展、一体化走向海外； 6、本次交易具备商业合理性，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易市盈率水平与同行业可比交易案例基本一致，低于同行业可比上市公司的平均值，资产定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 问题2、关于标的资产用工合规性 申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的资产于2023年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例下降至9.71%。（2）根据2021年8月印发、现行有效的《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十二条有关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或者多项因素予以考量，“……（三）偏离法定标准、额度等范围100%以上的；（四）违法行为持续时间半年以上的……”。2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，违法行为持续时间在半年以上。（3）标的资产统筹规划劳务派遣整改员工的总体人力成本，本次整改中标的资产在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。标的资产劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的资产经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。因此，标的资产劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。 请上市公司补充说明：（1）结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包公司的基本情况及业务资质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。（2）结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。（3）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（3）并发表明确意见。 答复： 一、结合劳务外包涉及的具体工作内容、劳务外包公司的基本情况及业务资质完备性、劳务外包合同中劳务人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，并结合上述情况及标的资产确保用工合规的制度、措施及其有效性，进一步说明标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求 （一）标的资产劳务外包是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形 根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。实践中，劳务外包一般参照《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。 报告期内，工程咨询公司劳务外包情形具体如下： 1、劳务外包公司基本情况 报告期内，工程咨询公司合作的劳务外包公司基本情况如下：
报告期内，工程咨询公司劳务外包具体内容如下：
https://www.gsxt.gov.cn/ 经查询国家企业信用信息公示系统（ ）、中国裁判文 书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）等公开网站，截至2025年6月末，工程咨询公司不存在与劳务外包公司纠纷相关的诉讼、仲裁情形。 综上，根据劳务外包公司基本情况、劳务外包的具体内容以及劳务外包公司已确认的劳务外包合同执行情况并经外部查询，工程咨询公司劳务外包符合相关法律法规规定。 结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面存在差异，具体情况如下表所示：
综上，根据劳务外包公司基本情况、劳务外包的具体内容以及劳务外包公司已确认的劳务外包合同执行情况并经外部查询，工程咨询公司劳务外包符合相关法律法规规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。 （二）标的资产劳务派遣用工不合规问题是否得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果是否符合相关法律法规及有权机关的规定或要求 针对劳务派遣用工比例不合规事宜，工程咨询公司于2023年开始整改工作，具体如下： 1、成立整改专题小组，制定整改方案，督办整改事项 工程咨询公司成立整改专题小组，由执行董事、党委书记担任组长，人力资源部与相关业务部门负责人作为小组成员。专题小组负责制定整改方案、组织召开整改相关会议，协调推进、督查督导整改工作。 2、制定并完善《劳务派遣员工管理办法》等劳务用工管理规范文件 工程咨询公司制定了《劳务派遣员工管理办法》，主要规范劳务派遣程序、派遣人员管理、派遣人员福利待遇、派遣人员合同管理等内容。工程咨询公司人力资源部作为劳务派遣用工的负责部门对派遣人员进行管理及考核。 3、落实整改措施 相关整改措施主要为：与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工；通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构；减少劳务派遣用工人数等。 截至2025年4月末，工程咨询公司已对上述情况完成整改。工程咨询公司98 911 1,009 劳务派遣用工人数为 人，在册员工人数为 人，用工人员总数为 人，劳务派遣用工比例为9.71%。截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为90人，在册员工人数为904人，用工人员总数为994人，劳务派遣用工比例为9.05%。 工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，工程咨询公司劳务派遣用工不合规问题得到了真实、有效、彻底的整改，整改结果符合相关法律法规及有权机关的规定或要求。 二、结合《中华人民共和国劳动合同法》《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》等相关法律法规的有关规定，说明标的资产劳务派遣用工不合规是否可能构成重大违法违规，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （一）对于劳务派遣用工比例不合规的情形，现行法律法规通常以责令用工单位限期改正作为前置处理程序，只有在用工单位逾期拒不整改的情况下，主管部门才会作出罚款类的行政处罚 《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。” 《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款……。” 《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：……（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；……。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：……对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。” 根据上述规定，对于劳务派遣用工比例不合规的情形，现行法律法规通常以责令用工单位限期改正作为前置处理程序，只有在用工单位逾期拒不整改的情况下，主管部门才会作出罚款类的行政处罚。工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规情形进行整改，报告期内不存在受到主管部门责令整改或处以罚款的情形。 （二）劳务派遣用工比例不合规不属于相关法律法规明确规定的重大劳动保障违法行为 根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。 《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条规定：“人力资源社会保障行政部门对下列已经依法查处并作出处理决定的重大劳动保障违法行为，应当向社会公布：（一）克扣、无故拖欠劳动者劳动报酬，数额较大的；拒不支付劳动报酬,依法移送司法机关追究刑事责任的；（二）不依法参加社会保险或者不依法缴纳社会保险费，情节严重的；（三）违反工作时间和休息休假规定，情节严重的；（四）违反女职工和未成年工特殊劳动保护规定，情节严重的；（五）违反禁止使用童工规定的；（六）因劳动保障违法行为造成严重不良社会影响的；（七）其他重大劳动保障违法行为。” 根据上述规定，劳务派遣用工比例不合规不属于相关法律法规明确规定的重大劳动保障违法行为。 （三）工程咨询公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规被行政处理、行政处罚的记录 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广https://rsj.gz.gov.cn/ 州市人力资源和社会保障局网站（ ）等其他公开网站，工程咨 根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时工程咨询公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。 （四）主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规情形不构成重大违法违规 广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”（五）上市公司及标的公司控股股东已承诺承担相关损失 根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所涉的全部损失。 综上，工程咨询公司劳务派遣用工不合规不构成重大违法违规，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 三、结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性，劳务派遣整改后与标的资产内部相同或类似岗位人力成本费用的对比情况，并结合上述情况进一步说明劳务派遣整改是否影响标的资产用工成本、经营业绩及本次评估是否已经充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现 （一）结合劳务派遣用工整改后人力成本并未显著增加的情况，说明标的资产前期大规模采用劳务派遣用工的原因及合理性 1、劳务派遣用工整改对于标的公司人力成本的影响 针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的公司于2023年开始整改工作，具体整改措施包括：（1）与劳务派遣人员洽谈签署劳动合同并转为正式员工，劳务派遣员工转正后，人力成本并未显著增加；（2）通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，以减少劳务派遣人员，劳务派遣员工转为外包形式后，标的公司的人力成本有所下降，服务采购成本有所提高。总体来看，劳务派遣整改后，标的公司的人力成本金额和占比处于下降的趋势，报告期内，标的公司主营业务成本结构如下： 单位：万元
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