地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年10月31日 02:48:30 中财网

原标题:地铁设计:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-060
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年7月11日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号），并于2025年8月9日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

2025年10月30日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，公司结合加期审计报告、备考审阅报告以及本次交易的具体情况对重组报告书做了相应修订，并于2025年10月31日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

相较于公司于2025年8月9日披露的草案（修订稿），本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

章节	主要修订情况
释义	更新了本次交易审计基准日、报告期、审计报告及备考审阅报 告等相关释义
重大事项提示	更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易摊薄即期回报情 况及其相关填补措施
重大风险提示	对部分风险事项进行了补充
第一章本次交易概况	对上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合 理性进行了补充，更新了交易各方重要承诺
第二章上市公司基本情况	更新了上市公司截至2025年6月30日的前十大股东情况、2025 年 1-6月/6月末的主要财务数据
第三章交易对方基本情况	更新了交易对方 2025年 1-6月/6月末的主要财务数据
第四章交易标的基本情况	更新了加期财务数据；更新了主要资产权属、主要负债及对外 担保情况；更新了标的公司最近三年主营业务发展情况；对保 障核心人员稳定性措施、劳务派遣情况进行了补充
第五章发行股份情况	更新了前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
第六章标的资产评估作价 基本情况	对定价公允性进行了补充
第八章本次交易的合规性 分析	对本次交易符合国家产业政策进行了补充；更新了 2025年 1-6 月/6月末上市公司交易前后的主要财务数据
第九章管理层讨论与分析	更新了 2025年 1-6月/6月末上市公司的财务状况和经营成果 分析；更新了本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分 析；更新了标的公司 2025年 1-6月/6月末的财务状况分析、 盈利能力及未来趋势分析、现金流量分析；更新了 2025年 1-6 月/6月末上市公司交易前后的主要财务数据
第十章财务会计信息	更新了标的公司 2025年 1-6月/6月末的资产负债表、利润表 及现金流量表等相关财务数据；更新了本次交易模拟实施后上 市公司 2025年 1-6月/6月末备考财务会计资料
第十一章同业竞争和关联 交易	更新了标的公司 2025年 1-6月关联交易情况；更新了上市公 司本次交易前后 2025年 1-6月的关联交易变化情况；对同业 竞争情况进行了补充
第十二章风险因素分析	对部分风险事项进行了补充

除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2025年10月31日