航天动力(600343):航天动力关于全资子公司以公开挂牌方式引入战略投资者增资项目签署增资协议
关于全资子公司以公开挂牌方式引入战略投资者 增资项目签署增资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：西安元新航天动力流体装备有限公司（以下简称航天元新）? 投资金额：30000万元 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次增资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，本次增资事项可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次增资事项无需提交股东会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、增资情况概述 为加快陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称航天动力或公司）变矩器及高端装备制造产业化建设，公司于2025年8月20日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于西安元新航天动力流体装备有限公司引入战略投资者增资项目的议案》，全资子公司航天元新在北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌征集投资方。上述事项具体内容详见公司2025年8月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于西安元新航天动力流体装备有限公司引入战略投资者增资项目的公告》(临2025-029号)。 2025年9月9日本次增资事项在北交所公开披露，至2025年10月13日，本次挂牌期满，征集到北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称新车基金）、陕西西安国资国企综合改革试验基金(有限合伙)（以下简称综改基金）、西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称恒创基金）、陕西金港农投生物医药产业发展股权投资合伙企业（有限合伙)（以下简称陕西金港）、铜川金耀高远股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称铜川金耀）、陕西绿色时代股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称绿色时代）共6家投资方。 本次增资完成后，航天元新注册资本变更为31912.537025万元，仍为公司控股子公司。 本次增资引入的投资方新车基金系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定新车基金为公司的关联方，本次增资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，本次增资事项可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次增资事项无需提交股东会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的概况 （1）增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
三、增资主体基本情况 投资人一：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资人二：陕西西安国资国企综合改革试验基金（有限合伙）
投资人三：西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业(有限合伙)
投资人四：陕西金港农投生物医药产业发展股权投资合伙企业(有限合伙)
投资人五：铜川金耀高远股权投资合伙企业（有限合伙）
投资人六：陕西绿色时代股权投资合伙企业（有限合伙）
三、标的公司评估情况 本次增资事项，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对航天元新股东全部权益价值进行评估，于2025年5月12日出具了《西安元新航天动力流体装备有限公司拟增资涉及的西安元新航天动力流体装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第1452号）。以2024年10月31日为评估基准日，航天元新股东全部权益价值为43655.91万元（该评估值已经有权国资部门备案通过）。 四、增资协议的主要内容 （一）合同主体 标的公司：西安元新航天动力流体装备有限公司 标的公司原股东：陕西航天动力高科技股份有限公司 投资人一：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人二：陕西西安国资国企综合改革试验基金（有限合伙） 投资人三：西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资人四：陕西金港农投生物医药产业发展股权投资合伙企业(有限合伙)投资人五：铜川金耀高远股权投资合伙企业（有限合伙） 投资人六：陕西绿色时代股权投资合伙企业（有限合伙） （二）增资价格 各方同意，对本次增资的价格，参考以2024年10月31日为基准日，由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)0800046号《西安元新航天动力流体装备有限公司审计报告》，以及由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2025）第1452号《西安元新航天动力流体装备有限公司资产评估报告》确定； 上述《资产评估报告》载明：截止基准日，航天元新总资产账面值为55203.06万元，总负债账面值14729.02万元，净资产账面值40474.04万元。收益法评估后的股东全部权益价值为43655.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为43456.35万元，两者相差199.56万元，差异率为0.46%。评估结论采用收益法评估结果，即：航天元新的股东全部权益价值评估结果为43655.91万元。 根据本协议所规定的条款和条件，并参考上述《审计报告》和《资产评估报告》，目标公司本次增资的价格为2.308056元/注册资本。增资完成后，目标公司的注册资本将从人民币18914.5855万元增加至人民币31912.537025万元。 本次增资中，由投资人一以人民币14000万元的投资金额，认缴对应人民币6065.710711万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司19.0073%的股权，其余资金计入目标公司资本公积；由投资人二以人民币4000万元的投资金额，认缴对应人民币1733.060203万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司5.4307%的股权，其余资金计入目标公司资本公积；由投资人三以人民币6000万元的投资金额，认缴对应人民币2599.590305万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司8.1460%的股权，其余资金计入目标公司资本公积；由投资人四以人民币2000万元的投资金额，认缴对应人民币866.530102万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司2.7153%的股权，其余资金计入目标公司资本公积；由投资人五以人民币2000万元的投资金额，认缴对应人民币866.530102万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司2.7153%的股权，其余资金计入目标公司资本公积；由投资人六以人民币2000万元的投资金额，认缴对应人民币866.530102万元的新增注册资本，并对应本次交割后目标公司2.7153%的股权，其余资金计入目标公司资本公积。 （三）增资款的支付 自本协议述的投资人履行增资款支付义务的前提条件满足或经投资人以书面形式予以豁免之日后十个工作日之内，投资人将本次增资款人民币30000万元汇入由本协议确定的航天元新增资专用账户。交割完成后，目标公司注册资本变更为人民币31912.537025万元。 （四）交割后承诺 航天动力和航天元新共同承诺，在交割后完成以下事项： （1）遵守中国法律及其他适用的法律（包括但不限于业务经营、劳动、税务、环境等方面），不从事任何可能对航天元新将来成为合格投资标的构成不利影响的活动；(2)取得并维持其业务所需的各项批准；(3)取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可。 自交割日起18个月内，航天元新应取得并持续维持其开展主营业务所需的各项批准和资质证照，包括IATF16949认证、武器装备科研生产单位保密资格，《国军标质量管理体系认证证书》《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产备案证书》等证书。 航天动力承诺尽力支持航天元新稳定、健康发展，同时承诺本级不再进行任何与航天元新具有竞争性的业务。 促使航天元新符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对于合格收购对象等对接境内资本市场行为的有关要求。当航天元新经营具备资本运作条件时，航天动力应迅速组织相关人员和机构展开谋划和方案论证，若符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关要求，航天动力不得以其他项目及事项为由，减缓或停滞方案推进。 及时办理相应登记变更手续，完成航天元新相关工商变更登记备案，并办理完成航天元新《高新技术企业》证书的重大事项报告。 （五）公司治理结构安排及股东权利 为充分保证航天元新的战略规划及投资决策的科学性，航天元新董事会设立战略委员会，战略委员会委员全部为公司董事（应包含全部投资方推荐的董事）。战略委员会对公司战略规划和重大投资决策事项进行研究、提出建议，并对重大固定资产投资进行审议。重大固定资产投资经战略委员会全部董事同意后，方可提交公司董事会及股东会审议表决。 为明确航天元新董事会战略委员会的职责、工作程序、议事规则，航天元新应制定董事会战略委员会工作细则。航天元新应于本次增资完成之后，在投资方推荐的董事已具备参与表决资格的首次董事会会议上，将制定董事会战略委员会工作细则的议案提交至该次董事会会议审议，且该议案应经航天元新全体董事过半数表决同意后通过。 （六）优先认缴权 本次增资完成之后，航天元新拟增加注册资本时，航天元新应向投资人发出书面通知，说明交易的所有重要条款和条件。 在收到航天元新后续增资通知之日起二十个工作日内，投资人有权但无义务按照其届时在航天元新实缴的股权比例以与其他潜在投资主体相同的价格、条款和条件优先认缴新增注册资本，以保持其在航天元新的持股比例不变。 若航天元新任一股东未行使或未完全行使其优先认缴权，航天元新应就上述股东未行使或未完全行使其优先认缴权后所剩余的新增注册资本向完全行使优先认缴权的股东再次发出增资通知，则已完全行使优先认缴权的股东有权利（但无义务）在收到航天元新发出的第二次增资通知后的二十个工作日确认是否继续按照其各自之间的持股比例的相对比例认缴剩余新增注册资本，直至所有的剩余新增注册资本被股东全部认缴。 （七）优先购买权 如航天动力拟向任何第三方直接或间接转让其持有的全部或部分航天元新股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应向投资人发出书面通知，说明拟转让股权的所有重要条款和条件。 投资人有权（但无义务）以相同的价格和付款时间，优先于预期买方或航天元新的任何其他股东向转股股东购买全部或部分转让股权。在投资人收到股东转让通知后的二十个工作日内，投资人可以向转股股东发出书面通知，表明其有意根据股东转让通知所列明的条款和条件对转让股权的全部或部分行使优先购买权的意愿及购买股权数额。 若航天元新任一股东未行使或未完全行使其优先购买权，转股股东应就上述股东未行使或未完全行使其优先购买权后所剩余的拟转让股权向完全行使优先购买权的股东再次发出出售通知，则已完全行使优先购买权的股东有权利（但无义务）在收到转股股东发出的第二次转让通知后的二十个工作日确认是否继续按照其各自之间的持股比例的相对比例购买剩余拟转让股权，直至所有剩余拟转让股权被股东全部购买。 （八）分红权 投资人和航天元新及其股东航天动力在此确认，自交割日始，投资方享有本协议项下及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所规定的有限责任公司的股东权利，并承担相应损益。 在满足航天元新的公司章程及《公司法》所规定的分红条件下，投资人有权要求航天元新进行年度分红，当年分红金额不低于当年可供分配利润的30%；如果航天元新股东会宣布分红，则各股东有权按照实缴出资比例分取红利。 （九）董事席位及高管提名权 航天动力享有6名航天元新董事席位，按照投资金额从高向低分配，其中投资人一享有3名董事会席位，投资人二享有1名董事会席位，投资人三享有1名董事会席位，投资人四、投资人五共计享有1名董事会席位，投资人六不享有董事会席位。 （十）增资款的运用 各方同意，本次增资款应用于航天元新未来的主营业务。同时，航天元新收到全部增资款30000万元后，根据《审计报告》和《资产评估报告》，支付此前航天动力就其宇航产品部组件精密加工中心建设支付的款项不高于4612万元。 （十一）关于退出相关的陈述与保证 航天动力及航天元新将尽最大努力协调航天动力及航天元新通过定向增发（上市公司发行股份购买资产）的形式将投资方持有航天元新的股权上翻至航天动力层面，或协调航天动力通过定向增发股份方式募集资金，航天动力以现金方式收购投资方持有的航天元新股权。 航天动力和航天元新承诺，上翻必须保证各投资人的投资利益，不得进行损失股东及投资人利益的行为。就重组上市资本运作方案，在具备股权上翻至航天动力条件的前提下，任意投资方有权选择将其所持航天元新股权置换为上市公司的等价股份或通过向第三方转让其所持航天元新股权为目的的方法实现退出。 航天动力和航天元新承诺，仅在满足以下股价标准及估值标准后，航天动力方可发布关于发行股份购买资产的公告： 估值标准：航天动力收购投资人持有的航天元新股权时，对应航天元新整体估值，不低于投资人本次投资航天元新时航天元新整体投后估值。 航天动力收购投资人持有的航天元新股权时投资人持有的航天元新股权的估值，不低于投资人本次投资完成后在航天元新的实缴出资比例乘以本次投资航天元新时航天元新整体投后估值。 截至2027年12月31日，若投资人仍持有航天元新股权，对于投资人持有的航天元新股权各方承诺按下列方式办理： （1）航天动力应积极推动和协调第三方收购上述投资人所持有航天元新的全部股权，收购价格不低于上述投资人投资金额及投资年复利8%的投资收益之和。 （2）若无第三方受让投资人持有的航天元新股权，航天元新应通过减资的方式实现投资人的退出，此种方式下投资人的退出价格不应低于依据届时投资人认可的具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估值计算的每一注册资本的价格，届时投资人有权提议召开减资相关的董事会及股东会会议，航天元新应按投资人要求的时间及时召开上述会议并形成有效决议，航天动力及投资人承诺同意在上述董事会中其推荐的董事人选应出具不附加任何条件的同意票以形成有效的董事会决议，航天动力及投资人承诺同意在上述股东会中出具不附加任何条件的同意票以形成有效的股东会决议，各方承诺应配合签署一切必要的文件。航天元新修订的公司章程对减资事项应有相关表述。 （3）任一股东向第三方出售所持有的航天元新股权时，在上述第三方确有意向受让其他股东所持航天元新全部或部分股权的情况下，其他股东有权参与到本次出售股权的交易中，以相同价格和条件出售其全部或部分股权的权利。 （4）投资人在行使（2）中所述权利时，投资人任一方均有权要求航天元新应通过减资的方式实现该名投资人的退出。 （十二）违约责任 本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。 除本协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，因此给守约方造成损失的，应赔偿由此给守约方造成的损失。 （十三）生效 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签署并加盖公章之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司变矩器及高端装备制造产业建设，增资后航天元新将快速推动液体动力技术转化与市场应用，加快推进变矩器与宇航产品加工领域的产业化进程，通过技术创新、资源整合和产业协同，构建高效完善的生产体系，提升产品核心竞争力，实现规模效应与产业升级，推动相关业务向专业化、规模化迈进，符合公司深化改革和产业发展战略。 本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 六、风险提示 本次增资事项尚待履行合同签署以及办理工商变更登记等程序，公司将持续关注相关进展情况，公司将严格按照相关规定，根据事项的进展情况履行信息披露义务。 特此公告。 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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