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中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
| 时间：2025年10月31日 02:48:56 中财网 |
年度向特定对象发行 股股票方案
2025 A
论证分析报告
二〇二五年十月
析报告
目录
目录...............................................................................................................................1
释义...............................................................................................................................2
一、本次发行的背景与目的.......................................................................................3
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景....................................................3（二）本次向特定对象发行A股股票的目的....................................................4二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................5
（一）本次发行证券的品种选择........................................................................5
（二）本次发行证券品种选择的必要性............................................................5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................6（一）本次发行定价的原则和依据....................................................................6（二）本次发行定价的方法和程序....................................................................7五、本次发行方式的可行性.......................................................................................7
（一）本次发行方式合法合规............................................................................7
（二）本次发行程序合法合规............................................................................9
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求..................................................................................................10
六、本次发行方案的公平性及合理性.....................................................................11
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......12（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施..................14（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺..........................................................................................................16
八、结论.....................................................................................................................17
析报告
析报告
| 公司/本公司/上市公司/发 行人/中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 控股股东/中航集团 | 指 | 中国航空集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中航控股 | 指 | 中国航空资本控股有限责任公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00 元的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的 每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次发行/本次向特定对象 发行/本次向特定对象发行 A股股票 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团、中航 控股发行A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发 行A股股票方案论证分析报告》 |
| 董事会 | 指 | 中国国际航空股份有限公司董事会 |
| 股东会 | 指 | 中国国际航空股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订） |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
析报告
中国国际航空股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金，并编制了《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、民航复苏态势强劲，发展前景可期
2023年以来，我国民航业保持稳健复苏势头，航空客运需求持续释放。
2024年，全行业完成运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，较2019年同期分别增长14.8%、10.6%和19.3%，主要运营指标已全面恢复并超过2019年水平。在构建新发展格局的战略引领下，国家持续推动扩大内需、区域协同发展与高水平对外开放，航空业作为战略通道的功能日益凸显。伴随着居民收入水平提升，公商务与休闲出行需求稳步增长，为民航业持续发展注入强劲动力。
2、政策支持央企上市公司高质量发展，资本市场环境持续优化
近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。2024年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调对符合国家战略方向企业的融资支持。国家层面持续释放的政策红利，为本次向特定对象发行A股股票提供了坚实的政策依据和良好环析报告
境。
3、公司坚持服务国家战略，加快世界一流航空运输企业建设
近年来，公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的战略目标，持续优化资源配置，推进枢纽网络建设，提升运行品质与服务能力。
公司坚持服务国家战略和重大决策部署，全力支持国产民机发展，国产大飞机规模化运营迈上新台阶，C909、C919飞机身披国旗翱翔蓝天，意向成为C929全球首家用户；积极落实国家区域发展战略，积极推进枢纽网络建设，提升京津冀、成渝、粤港澳、长三角各重点市场投入集中度；不断完善“一带一路”航线网络布局；践行绿色低碳发展，稳步推进碳达峰工作，开展固定航班常态化加注国产可持续航空燃料工作。本次发行是公司实现战略目标的关键举措，将为高质量发展注入新动能。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、提升航空运输服务能力，服务国家发展大局
作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至2025年6月30日，公司合计运营934架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。
2、优化资产负债结构，提升发展质量
航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充析报告
流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
3、控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心
作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。
公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
与债务融资相比，股权融资有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司长期发展战略的实现。银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次向特定对象发行A股股票募集资金完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，对公司财务稳健性造成不利影响，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司稳健经营。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
析报告
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币50亿元；中航控股拟认购不超过人民币150亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
析报告
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
析报告
（1）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接析报告
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
析报告
公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化
IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
析报告
截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的综合实力，符合公司和全体股东利益。
本次发行方案已经第七届董事会第九次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高析报告
质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、摊薄即期回报测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行A股于2026年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。
（3）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股规模为人民币
2,000,000.00万元。
（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具日总股本
17,448,421,000股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次向特定对象发行A股数量为3,044,140,030股。仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（5）根据未经审计财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司所有者净析报告
析报告
| 项目 | 2025年12月31 日/2025年度 （E） | 2026年12月31日/2026年度（E） | |
| 本次向特定对象 发行A股前 | 本次向特定对象 发行A股后 | ||
| 情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较上年下降30% | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,665,857 | 1,665,857 | 2,049,256 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 249,311 | 174,518 | 174,518 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） | 219,203 | 153,442 | 153,442 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.09 | 0.08 |
析报告
| 情形2：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润与上年持平 | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,665,857 | 1,665,857 | 2,049,256 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 249,311 | 249,311 | 249,311 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） | 219,203 | 219,203 | 219,203 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 情形3：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较上年增长30% | |||
| 总股本（万股）（注1） | 1,665,857 | 1,665,857 | 2,049,256 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 249,311 | 324,105 | 324,105 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元） | 219,203 | 284,964 | 284,964 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.19 | 0.18 |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股） | 0.13 | 0.17 | 0.16 |
注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方析报告
创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）以及公司《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计和风险管理委员会（监督委员会）能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，确保投资者回报机制的连续性和稳定性
公司将在严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求的前提下，充分考虑股东回报，兼顾公司长远发展、全体股东整体利益和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关析报告
承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任析报告
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将加速实现公司战略规划，进一步提升公司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
析报告
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
中国国际航空股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网