中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
中国国际航空股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年10月20日以电子邮件的方式发出。本次会议于2025年10月30日14:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下议案： （一）关于2025年第三季度报告的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 批准公司2025年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年第三季度报告》。 （二）关于向特定对象发行A股股票项目的议案 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。 本议案须提交公司股东会审议、批准。 2、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 A 董事会就本次向特定对象发行 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下： 2.1发行股票的种类和面值 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2.2发行方式及发行时间 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 2.3发行对象和认购方式 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 其中，中航集团拟认购不低于人民币50亿元；中航控股拟认购不超过人民币150亿元。 2.4发行价格与定价方式 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。 本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小20 A = 20 数）。定价基准日前 个交易日公司 股股票交易均价定价基准日前 个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本A 公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/(1+N) 送红股或转增股本： 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，P1 调整后发行价格为 。 2.5发行数量 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。 本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 2.6限售期安排 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 2.7上市地点 5 0 0 4 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。 2.8本次发行前的滚存未分配利润安排 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 2.9募集资金金额及用途 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为不超过人民币200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。 2.10本次发行决议有效期限 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会逐项审议、批准。 3、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意公司2025年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。 本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议、批准。 4、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议、批准。 5 2025 A 、关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性研究 报告的议案 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议、批准。 6、关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股签署《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议、批准。 7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议、批准。 8、关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 同意公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议、批准。 9、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 同意公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议、批准。 10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。 同意提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜： （1）授权董事会在股东会决议及中国证监会同意注册范围内处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行规模、发行时机、发行起止日期、发行数量、终止发行、具体认购办法、认购比例等；（2）授权董事会就本次股票发行办理向有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）； （3）授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； （4）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关的验资手续； （6）授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等； （7）授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件； （8）授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改公司章程关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记、备案手续，包括但不限于工商变更登记、备案手续，无需另行召开股东会；（9）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。 同意董事会在获得股东会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东会审议通过本议案后，公司董事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董事长可另行转授权其他人士。 上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。 关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 本议案须提交股东会审议、批准。 （三）关于经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案 9 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票，表决结果：通过。 批准经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑（四）关于制定《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》的议案表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 批准《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》及总裁办公会议事清单。 本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。 （五）关于向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 批准公司向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案，并授权经理层（总裁）办理与飞机转让相关的事宜。 （六）关于与中航（北京）融资租赁有限公司关联交易事项的议案 表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过批准公司与中航（北京）融资租赁有限公司签署飞机出售持续性关联交易框架协议，并授权经理层（总裁）在年度交易额度内处置飞机，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 （七）关于提议召开临时股东会的议案 表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。 同意召开公司临时股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案，并授权公司董事会秘书确定股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东会的筹备事宜。 特此公告。 中国国际航空股份有限公司董事会 中国北京，二〇二五年十月三十日 中财网
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