索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于对外投资暨签署《合资协议》
索通发展股份有限公司 对外投资暨签署《合资协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：山西索通华阳炭材料有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记为准，以下简称“合资公司”） ? 投资项目名称：200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目（以下简称“项目”） ? 投资金额：合资公司注册资本暂定为3.6亿元人民币，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“索通发展”）以现金出资3.06亿元，持股比例为85%；暂估项目总投资不超过9亿元（含铺底流动资金）。 ? 交易实施尚需履行的审批程序： 本次交易未达到股东会审议标准 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1.本项目的主要客户为华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）旗下电解铝生产企业，本项目的推进将根据其电解铝企业搬迁的进度开展，如其搬迁不能按计划进行，本项目将存在不能按计划推进的风险。 2.华阳集团为国有控股企业，合资公司的设立需完成山西省国资委审批，设立时间尚不能确定。 3.本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 4.本项目所需立项、能评、安评、环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。 5.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1.本次交易概况 为完善预焙阳极产能布局，提升市场份额，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势，公司拟与华阳集团签署《合资协议》，设立合资公司山西索通华阳炭材料有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记为准），并由该合资公司作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目。暂估项目总投资不超过9亿元（含铺底流动资金）。 2.本次交易的交易要素
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与华阳集团设立合资公司，并由该合资公司作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目。 （二）投资标的具体信息 1.投资标的 （1）新设公司基本情况 公司名称：山西索通华阳炭材料有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记为准） 注册资本：36,000万元（暂定） 注册地址：山西省阳泉市盂县（以市场监督管理局的登记为准） 经营范围：生产销售铝用炭材料、炭素制品、煅后石油焦、蒸汽、电等（以市场监督管理局的登记为准） （2）投资人/股东投资情况 公司与华阳集团共同出资设立合资公司，具体出资情况详见下表： 单位：万元
合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中索通发展委派2名，华阳集团委派1名，董事长由索通发展委派的1名董事担任。 合资公司设经理1名，由索通发展提名；经理有权根据经营需要提名1至4名副经理（其中华阳集团委派1名副总经理）；设财务负责人（即财务总监）1名，由索通发展提名。 2.投资项目 （1）项目基本情况
公司拟与华阳集团共同出资设立合资公司，由该合资公司作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目。双方具体出资情况详见“二、投资标的基本情况”之“（二）投资标的具体信息”之“1.投资标的”之“（2）投资人/股东投资情况”，认缴出资额全部计入注册资本。项目建设资金主要来源于股东出资、标的公司自筹资金等。 （3）项目目前进展情况 本项目当前尚处于前期筹备阶段。 （4）项目市场定位及可行性分析 华阳集团全资子公司山西兆丰铝电新材料有限公司（以下简称“兆丰铝电”）拟在山西省阳泉市盂县新建39.4万吨/年电解铝项目(一期29.4万吨/年)。公司200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目建成后，产品主要供应兆丰铝电。 三、合资协议的主要内容 （一）协议各方 1.甲方：索通发展股份有限公司 2.乙方：华阳新材料科技集团有限公司 （二）合作项目 1.项目名称：200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目 2.项目地点：山西省阳泉市盂县。 3.建设主体：合资公司。 4.项目总投资额：暂估项目总投资不超过9亿元（含铺底流动资金），具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。 （三）合资公司的设立 合资公司设立并开立银行账户后5个工作日内，甲乙双方完成首期出资500万元，用于办理项目相关手续。其中甲方出资425万元，乙方出资75万元。剩余出资根据项目建设进度，甲乙双方同步同比例完成实缴出资。合资公司注册前，应通过经营者集中反垄断审查。 关于合资公司的基本情况，详见本公告“二、投资标的基本情况”。 （四）甲乙双方的权利、义务 1.甲乙双方享有如下权利： （1）认缴合资公司的出资； （2）决定合资公司筹建期间的重大筹建事项； （3）当一方违约对守约方造成损失时，有权要求从违约方获得补偿或赔偿；（4）在合资公司依法设立后，根据法律法规、公司章程及本合资协议约定，享有其应当享有的权利。 2.甲乙双方承担下列义务： （1）按本合资协议规定的条款和条件认缴合资公司出资及实缴出资；（2）一方未按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿； （3）及时提供办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为合资公司的设立提供各种服务和便利条件； （4）在合资公司设立过程中，一方由于其自身原因致使合资公司或另一方的利益受到损害的，应对利益受损方承担赔偿责任； （5）在合资公司依法设立后，根据法律法规、公司章程及本合资协议约定，承担其应当承担的其他义务； （6）甲乙双方应积极配合合资公司，协调各级政府机关办理完成合作项目建设的各项前期手续。 （五）合资公司利润分配 1.合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 2.合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3.合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应进行利润分配，原则上公司每年利润分配金额不少于当年实现的税后净利润的30%，但融资协议或其他经股东会批准的协议中对公司利润分配有明确规定的除外。 4.各股东方按照实缴出资比例分配红利。合资公司股东会通过股利分配方案后，合资公司须在股东会形成决议后六十个工作日内完成股利分配。 （六）违约责任 1.本合资协议任何一方的下列行为均构成本合资协议项下的违约事件：（1）未履行本合资协议项下的一项或多项义务或承诺； （2）其在本合资协议项下的声明、承诺、陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守； （3）违反本合资协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。 2.违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。 3.由于一方的违约，造成本合资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况承担违约责任。 4.由于一方过错，导致合资公司不能成立时，甲乙双方对外按照本合资协议的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。 5.因本合资协议发生争议时，甲乙双方首先应善意协商。如自任何一方书面要求协商之日起二十个工作日内未能达成和解方案，则任何一方可将争议提交原告所在地人民法院审理。争议解决期间，甲乙双方继续拥有各自在本合资协议项下的其它权利并应继续履行其在本合资协议下的相应义务。 6.甲乙双方依据法律法规分别履行完毕外部批准（含经营者集中反垄断审查）和内部决策程序后，甲乙双方法定代表人或授权代表在合资协议签字并加盖公章之日起生效。本合资协议由授权代表签字的，应提供适格签署的授权委托书。 四、对外投资对上市公司的影响 （一）华阳新材料科技集团是由阳煤集团整体更名而来的高科技新材料产业集团，是山西省属重要国有企业。兆丰铝电业务范围广泛，已构建“煤—电—铝”和“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”两条完整产业链，并拟在山西省阳泉市盂县新建39.4万吨/年电解铝项目（一期29.4万吨/年）。本次投资旨在充分整合双方资源，发挥产业集群的综合效应，增强产业链粘性。 （二）项目建成后，产品主要供应兆丰铝电，可降低产品运输成本费用，实现互利共赢。 （三）本次投资有利于进一步完善公司在全国的预焙阳极产能布局，增强对中部及北部市场的辐射效应，巩固市场竞争优势。 五、对外投资的风险提示 （一）本项目的主要客户为华阳集团旗下的电解铝生产企业，本项目的推进将根据电解铝企业搬迁的进度开展，如其搬迁不能按计划进行，本项目将存在不能按计划推进的风险。 （二）华阳集团为国有控股企业，合资公司的设立需完成山西省国资委审批，设立时间尚不能确定。 （三）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 （四）本项目所需立项、能评、安评、环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。 （五）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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