*ST三圣(002742):重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之经营方案
重整计划（草案）之经营方案 根据《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）的经营方案如下： 近年来，受基建、地产投资增速下降影响，三圣股份2021年-2024年连续四年亏损，截至2024年12月31日，三圣股份建材板块累计营业收入5.44亿元，营业成本4.81亿元，营业收入同比下降47.54%。医药板块受核心子公司重庆春瑞环保搬迁及原材料价格上涨等因素综合影响，营收同比亦大幅下降。截至2024年12月31日，医药板块累计营业收入6.25亿元，营业成本4.76亿，营业收入同比下降约35.30%。截至2024年12月31日，公司合并口径净利润为-6.50亿元。本次重整后，上市公司将通过设立信托计划剥离建材板块，保留并聚焦医药制造板块；在产业投资人冀衡集团的支持下，将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争力，实现公司高效有序的经营。 一、保留在上市公司的医药制造板块经营方案 （一）加强国际认证，助力打通海外市场 辽源百康现有20个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，无其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较大开拓与发展空间。 产业投资人将加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟COS认证及美国FDA认证。利用产业投资人现有销售网络，积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移。利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。 重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易商为主；后续，产业投资人将通过自身现有国家销售渠道助力三圣股份开拓国际市场，改变依靠国内单一市场的销售策略。 （二）加大投资建设，扩大核心子公司产能 武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资的头孢西丁酸项目已经完成前期环保、安全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资完成该项目的建设。 头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，2022年原料药用量达300吨，制剂销售额在中国公立医疗机构中高达12.42亿元，其市场地位稳固，未来需求预计保持稳定。 辽源百康正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍两个原料药项目，待技术成熟后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为治疗心血管疾病的药物，市场需求快速增长，其全国制剂销售额由2019年7.68亿元增长到2023年17.14亿元，增长了2倍多，显示出强劲的市场潜力。而盐酸二甲双胍作为治疗2型糖尿病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长，制剂销售额达29.06亿元。 辽源百康现有5,000吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有的对氨基苯酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人支持下继续投资建设年产5,000吨对氨基苯酚项目，使辽源百康形成从生产前端原料到原料药和制剂的产业链，降低产品成本，增强公司竞争力。 综上，冀衡集团将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用辽源百康制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。对于重庆春瑞、辽源百康作为主债务人的贷款，三圣股份作为保证人提供保证担保的，在重整完成并经上市公司合规审议程序后，由三圣股份继续提供担保。 （三）加大安全环保投入，提升公司自动化水平 三圣股份主要下属两个子公司重庆春瑞为医药中间体企业，辽源百康为原料药及制剂生产企业。两个公司自动化程度相对较低，针对该现状，在产业投资人支持下，公司将投资进行自动化改造及老旧设备淘汰，提升公司的自动化水平和设备水平，保证公司的安全生产。加大对环保及现场环境投入，确保公司环保稳定达标，改善现场环境，进一步提升公司的整体形象，为职工创造更加舒适的工作环境，积极创建国家级绿色工厂，努力打造成绿色、和谐、优美的厂区环境。 （四）加强人才队伍建设，保障和提升员工待遇 在重整后，产业投资人针对上市公司核心关键岗位，将从冀衡集团内选派经验丰富人员并聘用市场优秀专家加入上市公司，加快上市公司恢复稳定经营，稳步优化组织架构。为使上市公司内部人员梯队完善、有序竞争，对于空缺岗位将优先通过内部竞选产生，并积极招募重庆本地及全国优秀人才。 在重整后，将保留原有医药制造板块的生产经营团队，并根据实际需求适时从市场、冀衡集团输入相应人才；进一步完善现有员工培训体系，综合通过师徒等方式进一步提升员工技能。督促并激励现有员工积极参与各类培训，考取各类资质证书。根据上市公司业务的发展情况，进一步提高员工各项福利。 （五）完善业务运营管理体制机制 1.经营方面 在保持稳定老客户基础上，积极抓住市场机遇，拓展新客户，根据客户需求灵活制定销售策略，结合实际情况适当调整销售考核制度。组建专门的外贸销售团队，积极开拓欧美和东南亚市场。严控经营风险，控制账期，防止坏账发生。严格执行招标采购制度，扩充同品类供应商数量，增加供应商竞争，积极压缩采购成本。 2.管理方面 推行全面预算管理，强化资金统一调度；积极提升信息化管理水平；积极提升人力资源管理效能，优化绩效考核制度；积极提升管理效率，针对不合理制度进行调整、清除；将安全生产作为公司管理的首要目标，确保公司稳定生产经营目标顺利完成。 3.安全生产方面 加大安全生产投入，加强干部职工安全教育培训，提高干部职工安全意识和应急技能，进一步提升公司安全生产管理水平，杜绝各种安全事故发生；加大环保投入，做好节能降耗工作，积极引进新设备新技术，降低公司的蒸汽、电、水等各种能源消耗；加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟COS认证及美国FDA认证，使企业具备开拓国际市场条件。 （六）优化公司治理结构，全面提升公司治理水平 1.优化董事会结构，提高董监高履职能力 董事会是“三会一层”的核心，董事会的构建是健全和提高公司治理水平的基石。 在重整后，三圣股份将组建一个具备高度独立性的董事会。董事会的席位构成中，既有大股东和管理层，也有中小股东的代表，同时发挥独立董事的作用。董事会构建充分考虑董事的技能、背景、经验、专业知识、年龄等要素，通过专业能力多元化的董事会以发挥董事会治理职能。 在重整后，三圣股份将积极组织董事、监事、高管参与证券监管机构及交易所组织的董监高任职前培训，熟悉证券市场的监管合规性基础规范内容，包括公司法、证券法以及中国证监会法规，交易所规范、董监高行为规范、公司治理与内控、信息披露、交易合规、并购重组、投资者保护及关系管理等内容。 组织内部培训，帮助新任的董监高熟悉上市公司的治理框架，包括但不限于：公司章程、董事会章程、年度议程、重要的董事会文件、委员会结构、董事会流程、可用资源、主要利益相关者、财务报表签字程序、需要在董事会会议之外批准的项目等。 2.防范再次出现资金占用与违规担保的风险 在重整后，将对公司于2015年5月通过的《授权管理制度》进行优化调整，完善授权体系并严格落实，包括：一是严格避免董监高在未经适当授权的情况下行使权力，做到授权不前置，前置不授权；二是经理层和董事在授权范围内决策，董事会对授权和未授权事项进行后续监督管理，并依照公司法及中国证监会和深交所的监管规则，公司章程以及各种内部管理制度包含的诸多问责框架进行追责。 在重整后，将对公司于2021年4月公告的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》进行优化调整，做好权责对等、责任追究和处罚条款细化。 （七）适时向上市公司注入冀衡药业 冀衡集团将适时启动冀衡药业注入上市公司计划。截至目前，冀衡药业股权清晰，为冀衡集团100%持股的全资子公司。冀衡集团、上市公司计划在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，于2028年启动冀衡药业注入上市公司的相关工作。同时，在冀衡药业注入上市公司时，根据监管部门的要求，对冀衡药业的未来经营业绩做出相应的承诺。如在2028年前，相关法律法规对资产注入的相关标准发生变化，冀衡集团将尽早启动资产注入相关工作。 二、剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案 为实现建材板块资产的高效剥离，同时维持建材板块一定的运营价值，避免快速变现造成资产过分贬值，充分保障债权人权益，建材板块等资产将被整体剥离并进入信托计划。三圣股份作为信托计划委托人以所持建材板块等资产作为信托计划内财产，通过信托公司设立信托计划，并以信托受益权份额清偿债务。为保障信托计划依法设立、信托受益权份额顺利分配及后续信托财产有序管理与高效处置，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素确定信托公司。 （一）资产剥离与信托计划的设立 1.信托计划的设立 由三圣股份设立信托运营平台“建材一号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准），并由该公司承接全部剥离资产。 三圣股份作为信托计划委托人将其持有的“建材一号公司”100%股权作为信托财产，委托信托公司设立破产服务信托计划；在信托计划设立后，信托的受益人为需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。 2.剥离设立信托计划的资产范围 剥离设立信托计划资产主要包括三圣股份直接持有的存货、应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产等，及与建材板块运营直接相关的“三圣”商标、专利等知识产权，拟剥离资产评估市场价值约94,386.95万元、评估清算价值约39,121.89万元，具体如下表所示（信托计划资产明细及价值详见信托财产价值咨询报告及所附明细表）： 单位：元
在法院裁定批准重整计划后，为充分保障剥离至信托计划名下相应有财产担保债权人权益，便于后续资产管理与降低处置成本，将根据资产的具体运营情况、坐落位置、使用主体，对不同担保财产权属予以调整、处置，具体为： （1）两江三圣实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的重庆北部新区经开园C50-3号地块、重庆北部新区云竹路28号第1幢、第2幢不动产权属调整至两江三圣，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为两江三圣，抵押权登记及顺位不做变更。 若前述资产的实际处置变现所得超过其所提供担保的债权金额的，超出部分将作为信托财产纳入信托计划内向受益人进行补充分配。 （2）北碚新材实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的北碚区三圣镇圣兴街199号1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1不动产，北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区3号、4号、5号、9号、11号、13号-25号、27号-35号不动产，北碚区三圣镇东林寺4号厂区附25号、44号权属调整至北碚新材，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为北碚新材，抵押权登记及顺位不做变更。若前述资产的实际处置变现所得超过其所提供担保的债权金额的，超出部分将作为信托财产纳入信托计划内向受益人进行补充分配。 （3）拟设立“建材二号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）。三圣股份以北碚区三圣镇东林寺4号厂区附1号-24号、26号-43号、45号不动产通过出资或划转等方式注入建材二号公司。出资或划转完成后，三圣股份以建材二号公司股权通过出资或划转等方式注入建材一号公司。前述资产抵押权登记及顺位不做变更。 （4）拟设立“建材三号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）。三圣股份以重庆市北碚区云汉大道85号1-1、2-1、3-2、4-2、5-2号不动产，云汉大道99号1-1、2-1、3-2、3-3、4-3、5-3、6-3、7-3、8-3、10-3、11-3、12-3号不动产通过出资或划转等方式注入建材三号公司。出资或划转完成后，三圣股份以建材三号公司股权通过出资或划转等方式注入建材一号公司，建材三号公司将作为建材一号公司子公司。前述资产抵押权登记及顺位不做变更。 （5）根据资产管理与处置的需求，在法院裁定批准重整计划后，三圣股份可设立其他特殊目的主体公司，用于分别置入相应资产。 4.信托财产交付的税费与承担 根据相关规定或要求，信托财产交付所产生的增值税及附加税费，三圣股份在设立信托计划时即需要申报缴纳，且如担保财产后续在信托计划运营过程中的处置所得不高于交付信托时评估价值的，处置担保财产时所产生的增值税销项税额不会高于设立信托计划时取得的增值税进项税额，即处置财产时将不再产生增值税及附加税费。 因此，若信托计划设立时信托财产交付会产生增值税及附加税费的，为设立信托计划交付担保财产所产生的增值税及附加税费由三圣股份支付，最终由对应担保财产的处置所得承担，在担保财产处置完成后，处置所得收益应优先向三圣股份返还其所支付的增值税及附加税费（返还金额以设立信托时担保财产评估价值和在信托内担保财产处置所得孰低值对应的增值税及附加税费为限）。信托财产交付未产生增值税及附加税费的，增值税及附加税费在担保财产处置时申报缴纳，自对应担保财产处置所得中扣除。 信托财产交付所产生的买卖双方应承担的印花税、土地增值税（如有）、契税 （如有）等交易性税费，由三圣股份承担。 本信托计划平台公司股权结构和信托财产置入关系如下图所示：5.信托计划的期限和价值分析 结合信托运营平台资产情况，信托计划期限为5年；在信托计划到期6个月前，由管理人征求管理委员会意见制定信托计划清算方案，原则上通过公开方式对剩余信托资产进行处置。信托计划清算方案经受益人大会表决通过后实施，信托计划期限届满前完成信托资产处置，信托计划终止。受益人大会在信托计划期限届满前也可以根据信托计划清算情况决定对信托期限是否予以延期。 由评估机构对信托财产价值进行分析并出具分析报告，并以此作为信托受益权份额价值的依据。 6.三圣股份的协助义务 在信托计划设立及存续期间，根据管理人或信托计划的要求，三圣股份应当为信托计划提供协助义务，包括但不限于剥离资产的权属确认、清分与交割过户，为信托计划运营提供办公场所、财务清理等必要支持，协助管理人或信托计划完成信托财产的确权与处置等。 （二）信托计划的治理 1.受益人大会 受益人大会由完成信托受益权份额登记手续的全体受益人组成。未来通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权利和义务，受益人大会是信托计划的最高权力及监督机构。 （1）受益人大会召开 受益人大会应当每年召开一次年度会议，首次受益人大会由信托公司或管理人召集，后续年度会议由管理委员会召集，应在每一会计年度终结后三个月内召开。 管理委员会、单独或合计持有信托计划10%以上份额的受益人、管理人、受托人有权召集临时受益人大会，临时受益人大会应在提出申请之日起一个月内召开。 （2）受益人大会权限及表决方式 受益人持有的每1份信托受益权份额代表1票表决权。预留信托受益权份额的代持主体可以列席受益人大会，但不计入受益人大会的表决权总数，且没有表决权。 受益人大会应当由持有届时已领受信托受益权总份额二分之一以上的受益人出席会议，方视为有效召开。受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过。一般事项主要包括：审议批准管理委员会的工作报告；审议批准信托计划年度财务预算方案、决算方案；信托计划文件约定需要经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过的其他事项。 受益人大会的特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之二以上通过。特殊重大事项主要包括：制定和修改受益人大会章程；决定信托计划的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；决定更换信托公司；批准调整信托公司报酬标准的方案；批准信托财产的管理与处置方案；批准信托计划收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限；信托计划文件约定需要经出席会议的受益人所持表决份额三分之二以上通过的其他事项。 2.管理委员会 受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议和授权管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。 （1）管理委员会的组成 管理委员会由3席委员构成，其中：普通债权人提名2席委员，有财产担保债权人提名1席委员。首届管理委员会成员由管理人综合债权人类型、债权金额等因素推荐，由受益人大会选举确定。 管理委员会工作会议由管理委员会主席负责召集和主持。管理委员会常规工作会议应当每年至少召开2次；2名以上管理委员会委员、信托运营平台执行董事、受托人或管理人可以提议召开管理委员会临时工作会议，管理委员会临时工作会议应在提出申请之日起七个自然日内召开。 （3）管理委员会权限与表决方式 管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的事项须经全体管理委员会委员过半数表决通过。 管理委员会职权范围内的事项主要包括：制定信托财产的管理与处置方案；审议信托运营平台制作的信托计划年度财务预算、决算方案并提交受益人大会审议；制定信托计划收益分配方案；制定调整信托公司报酬标准方案；提议召开临时受益人大会；决定内部管理机构的设置；提出修改受益人大会章程的议案；提出信托计划延长或终止清算的议案；提出更换信托公司的议案；聘用、解聘承办信托计划相关审计、评估、税务、法律等业务的中介机构；决定信托运营平台子公司的继续营业；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施；信托计划文件约定属于管理委员会职权范围内的其他事项。 （三）信托运营平台的运行 1.信托运营平台的治理结构 信托运营平台可以不设董事会和监事会，设执行董事1位、监事1位，执行董事和监事由管理人提名确定。信托运营平台管理架构原则上在建材板块既有管理架构上确定。 2.日常经营性事务的报告 信托运营平台每月应当就信托计划管理和运营的日常性事务向管理委员会报告，报告内容需包括：信托运营平台及其下属各级子公司当期公章使用情况、合同签署情况、对外支出情况等。 3.信托计划运营平台的预决算管理 信托运营平台及下属各级次子公司实施预决算管理制度。信托运营平台应当于年度受益人大会会议举行的三十日前，向管理委员会提交年度预算及决算草案，并向管理委员会做关于预算草案、决算草案的报告，供管理委员会审议；同时，应当于每年七月底报告半年度预算执行情况。 4.信托运营平台资金支出及合同的管理 信托运营平台及下属各级次子公司单笔资金支出金额或签订单份合同标的额在50万元以内的，可以无需管理委员会审议，由信托运营平台报告管理委员会后实施；信托运营平台及下属各级次子公司单笔资金支出金额或签订单份合同标的额超过50万元的，属于管理委员会职权范围内事项，应提请管理委员会审议。管理委员会有权认定多笔资金的支出或多笔合同的签订是否属于同类或同一事项，若经管理委员会判断认定属实，则需合并计算标的金额。 信托运营平台及下属各级次子公司按照法律法规等规范性文件规定，或有权国家机关要求在日常经营中产生的必要资金支出（例如，信托财产过户登记费，信托财产处置的增值税及附加税、契税、印花税等，信托运营平台日常水、电、气费用等），可以无需管理委员会审议，由信托运营平台报告管理委员会后实施。 5.信托运营专项资金的使用与监管 在信托计划设立后，为保障信托计划平稳运营，维护债权人利益，三圣股份将向信托计划运营平台提供1,000万元信托平台运营资金，专项用于保障运营平台稳定运行，用于支付受托人报酬、运营平台在日常经营中产生的必要资金支出以及垫付信托计划内子公司的稳定运营所需资金等。该笔专项资金由管理人指定专户存放，由管理人监督使用。 （四）信托受托人的职责 受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般信托事务的管理职责，即：信托计划设立、信托份额登记、受益人大会和/或管理委员会的有效决议的执行、信托计划收益归集与分配、信托财产监督、协助召开受益人大会及管理委员会会议、协助底层资产处置、进行日常账户管理、草拟信托年度财务预算和决算方案等事务。 （五）受益人知情权 信托受益人依法享有对信托运营平台、信托计划、受益人大会等知情权，管理委员会、信托运营平台、信托公司应在每个会计年度结束后三个月内向受益人大会提交经审计的年度财务报告、信托事务管理报告、资产管理与处置报告等。 在信托计划成立之后，信托受益人认为有必要对信托运营平台治理结构、信托计划等进行调整的，可根据公司法、信托法及信托计划等规定的要求依法进行调整。 （六）信托财产的管理与处置 1.信托财产的处置 （1）总体处置原则 首先，信托财产的处置原则上均应当通过公开方式进行，包括对外应收款、应收信托计划内子公司往来款、长期股权投资、土地房产、机器设备、车辆、存货等；其次，按照国家规定不能公开处置或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理；最后，有合理理由不采用公开方式处置的，信托运营平台应当报请管理委员会批准。 为保障信托资产能够顺利处置，确保信托受益权实现，原则上由管理人协助信托运营平台公司负责信托资产的管理，由管理人根据受益人大会、管理委员会决议及有财产担保债权人指令具体负责信托资产的处置。管理人可以根据相关规定，对担保财产或其他信托财产的维护、变现、交付向相应有财产担保债权人或信托计划收取适当报酬。 （2）具体处置方式 A.处置平台 根据破产法及相关法规和司法解释的规定，由管理人选定并委托具有司法拍卖资质的网络平台作为公开处置平台。 B.处置价格 原则上以不低于信托财产对应评估价值的70%作为其第一次挂牌交易的挂牌价。 C.处置费用 处置过程中产生的税费等必要成本由各方自行承担，其中担保财产处置由卖方承担的税费由对应担保债权人承担。 D.公告期及竞价期 首次挂牌期为15日，第二次及之后挂牌期均为7日。竞价期为24小时，从上午9时开始。 E.保证金 竞买人应当交纳的保证金数额原则上在处置价5%至20%的范围内，具体由管理人确定并于公开处置平台公示。 F.款项支付方式及账户 买受人应在处置公告规定的期限内，将处置价款支付至信托计划托管银行账户。 G.流拍后的处理 如果首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过20%，确定新的挂牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂牌价的基础上再降价不超过20%，作为第三次挂牌交易的挂牌价；具体降价幅度在前述范在任一次挂牌交易未能成交之后，管理人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；如果经两次降价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易因最高报价低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让、以物抵债或继续降价挂牌交易等方式处置标的资产。 （3）信托资产包的合并处置 根据信托财产实际情况，为提高信托计划资产处置效率，针对信托计划内的海外资产，即位于埃塞俄比亚的三圣建材、三圣药业有限公司母公司三圣埃塞的股权，以及三圣股份对前述公司的债权，将在信托计划设立后作为资产包处置。 后续，管理人还可以根据拟处置信托财产的实际情况，按照有利于实现财产价值最大化、保障全体信托受益人合法权益，同时兼顾信托财产处置的效率与公平的标准，综合考虑信托财产类型与特性、用途相似度、经营与使用情况，对信托财产进行组合的合理性、必要性，组合方式对信托财产价值的提升程度等因素，将拟变价的信托财产合并作为一个或多个资产包进行处置。一个资产包内包括不同担保财产的，资产包处置所得根据资产包内各担保财产的评估值按比例承担税费和分配所得。 2.信托财产处置的分级决策机制 在采取公开方式处置信托财产时，为进一步提高信托财产处置的效率，根据拟处置的信托财产价值规模大小，设置如下分级决策机制： （1）单项信托财产处置方案所处置的资产评估价值不超过200万元的，由运营平台公司会同管理人制定处置方案并予以执行，处置结果等情况向管理委员会报告；（2）单项信托财产处置方案所处置的资产评估价值超过200万元的，由运营平台公司会同管理人制定处置方案，由管理委员会审议决定，由运营平台公司会同管理人予以执行。 3.信托财产处置的计划 为切实发挥信托计划“以时间换空间”的效用，实现信托财产价值的最大化，确保信托财产处置工作的有序开展，根据信托财产类别不同，就处置计划作出如下安排：（1）固定资产 信托计划设立后，针对已设定担保物权的固定资产，由有财产担保债权人根据对应担保财产的实际状况，自法院裁定批准重整计划之日起三年内随时提出担保财产处置要求；针对未设定担保物权的固定资产，根据实际情况，由管理人征求管理委员会同意后适时决定启动处置。 （2）存货 根据实际情况，由管理人征求管理委员会同意后适时决定启动处置。 （3）应收账款、其他应收款等 重整程序中，管理人将根据破产法相关规定，针对三圣股份对外部单位的应收账款、应收票据、其他应收款等，根据应收对象、账龄账期等对回收可能性进行甄别，进而采取对外发出催收函、向相应法院提起诉讼等必要措施，向债务人的债务人进行追收，并做好应收类资产的管理工作。对重整程序内仍未追回的应收类资产，将继续由运营平台公司根据应收类资产的回收可能性、回收效益等制定合理有效的催收策略，进一步加大催收力度，持续通过定期对账、函件催收、法律诉讼等多种形式开展催收工作。 后续催收所得的款项，在支付必要的税费成本、信托计划运营成本（包括但不限于职工工资、职工安置费用等），剩余部分将被作为信托计划内财产用于向受益人分配。信托计划期限届满后，剩余未收回的应收类资产将在信托计划清算时予以处置，届时可根据受益人大会决议决定，对应收类资产公开处置或向信托受益人分配。 （4）预付账款 鉴于年审会计师无法就截至2023年12月31日三圣股份合并财务报表20,132.97万元预付款项的商业合理性、完整性、准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。为提升债务人资产回收率，保护全体债权人的合法权益，在预重整期间，三圣股份与深圳高新投签订了执行和解协议，同时，深圳高新投将前述预付款项的追偿权让渡给管理人及信托运营平台。 法院裁定受理三圣股份重整申请后，深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效，公司预付账款将在剥离的同时，根据执行和解协议约定用于向深圳高新投抵偿。截至2023年12月31日，前述用于抵债的三圣股份合并财务报表预付账款的金额为20,132.97万元。因此，在重整程序中，三圣股份将以该20,132.97万元的预付账款等额按顺序抵偿深圳高新投劣后债权3,133.05万元、普通债权16,999.92万元。 此外，重整程序中，管理人负责该20,132.97万元预付账款的追收；信托计划设立后，由信托运营平台公司继续开展追收工作，管理人将予以协助。预付账款追收期限相应为五年。追收过程中回收的资金将纳入管理人银行账户内，并对其进行特定化管理。回收的资金将由管理人根据重整计划规定进行分配，根据预付账款回收实际情况，具体安排如下： 若预付账款实际回收资金在3,133.05万元范围内的，因三圣股份重整计划草案规定劣后债权不做清偿，该部分回收资金属于信托收益，根据重整计划草案的规定向三圣股份信托计划受益人进行分配； 若预付账款实际回收资金超出3,133.05万元，在深圳高新投持有的16,999.92万元普通债权按照三圣股份重整计划草案规定的普通债权清偿方案实施后，普通债权清偿率范围内的部分，属于深圳高新投；超出普通债权清偿率的部分，由深圳高新投无偿让渡纳入三圣股份信托计划，作为信托收益，根据重整计划草案规定向三圣股份信托计划受益人进行补充分配。 （5）长期股权投资 信托计划设立后，由管理委员会根据子公司的实际经营情况、现金流情况、资产负债情况等，决定采取继续经营、适时挂牌处置、自行清算注销或推动破产清算等处置措施。信托运营平台作为子公司的股东，在前述处置措施实施后有股权收益的，股权收益为信托财产。 4.信托收益的分配 信托计划内财产处置所得在支付必要处置成本，对特定担保财产优先分配收益，及支付职工、税费等信托财产运营成本后，向受益人进行分配。。 （七）信托受益权退出 债权人持有信托受益权份额后，可根据自身情形选择包括根据信托合同约定定期获得信托财产收益、转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。其中： （1）信托计划期限届满前，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益已经覆盖其全部债权金额及按信托计划享有的其他权益的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补充分配，信托计划随即终止。 （2）信托计划期限届满时，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额及按信托计划享有的其他权益的，由管理人、受托人依照信托计划规定终止信托计划并进行清算；终止信托计划并进行清算后，清算的信托财产在补足有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益未能覆盖的债权金额后仍有剩余的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补充分配。 重庆三圣实业股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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