建投能源(000600):河北建投能源投资股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2012年4月17日第六届董事会第十一次会议制定，2025年10月 30日第十届董事会第八次会议第一次修订） 第一章 总则 第一条 为规范河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联人之间的交易行为，防范交易风险，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《河北建投能源投资股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称 “《信息披露管理制度》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司的参股公 司发生的关联交易，可能对公司证券市场及其衍生品种交易价格有重大影响的，比照本办法规定进行。 第二章 关联人界定与管理 第一节关联人范围 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司 以外的法人； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及其他高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管 理人员； （四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定的情形之 一的。 第二节关联人管理 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司董事会办公室负责编制公司关联方名单，经公司董 事会秘书和财务负责人审核后，发送至公司各职能部门、分公司和控股子公司。 公司关联方名单每半年更新一次。 第三章 关联交易界定 第九条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联方 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或委受托销售； （六）租入或租出资产； （七）提供财务资助； （八）提供担保； （九）关联双方共同投资； （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （十一）签订许可协议； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）存贷款业务； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章 关联交易应遵循的原则 第十条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）“诚实、信用”的原则； （二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司与关联人之间 的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （三）“公平、公正、公开”的原则，公司与关联人之间的交易 不应损害公司和股东的利益； （四）“商业”原则，关联交易定价主要遵循市场价格原则，定 价依据应当明确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的交易事项，应采取恰当的定价方式合理确定交易价格，并在关联交易协议中明确交易定价方式和定价依据。 （五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，公司应首先在市 场上积极寻找交易对手方并尽可能与第三方进行交易，从而替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性进行充分分析。 第五章 关联交易决策 第一节关联交易决策权限 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，需提交公司董事会审议。 第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元至3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的 关联交易，由公司董事会审议批准。 第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易，由公司股东会审议批准。 第十四条 公司与关联人发生的未达到本办法第十一条、第十二 条规定标准的关联交易，由公司总经理按照《河北建投能源投资股份有限公司总经理工作细则》的规定办理。 第十五条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。 第十六条 公司不得向本制度第四条、第五条规定的关联人提供 财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，无论金额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规 定的公司的关联法人。 第二节关联交易决策程序 第十七条公司关联交易按照交易内容由公司各职能部门、分公 司或控股子公司归口管理。 公司各职能部门、分公司及控股子公司在发生交易行为时，相关 责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按权限履行报告和批准程序。 第十八条需提交公司总经理办公会、董事会或股东会批准的关 联交易，由该项交易的业务主办部门提交专项报告，分别报送至公司综合管理部或董事会办公室。 关联交易专项报告内容应至少包括： （一）交易对方的基本情况； （二）交易标的、价格、定价政策及依据、成交金额、支付方式 等； （三）交易背景和必要性分析； （四）交易对公司财务状况和经营成果的影响； （五）交易风险及风险控制措施； （六）涉及交易的其他安排（如有）； （七）其他需说明的事项。 业务主办部门提交关联交易专项报告的同时，还应提交与该交易 相关的其他文件资料，包括但不限于交易协议文本、交易对方的基础资料等。 第十九条 对于每年发生的数量众多的属于本办法第九条第（二） 至（五）项所列的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东会审议的，业务主办部门应对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十一、十二、十三条的规定提交董事会或股东会审议。 第二十条 对于需提交公司股东会批准的关联交易，应聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 本办法第九条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十一条 对于公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元， 或与关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5% 的关联交易，应由独立董事专门会议审核通过后，方可提交公司董事会讨论。 第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。董事会作出公司对外担保、为关联参股公司提供财务资助事项决议，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。 具有以下情形的董事，属于关联董事： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人、 该交易对方直接或者间接控制的法人任职的； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）按法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定应当回避 的。 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 具有以下情形的股东，属于关联股东： （一）交易对方； （二）交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第六章 与关联人资金往来的限制性规定 第二十四条 公司应严格限制关联人通过经营性资金往来占用 公司资金。公司不应为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不应互相代为承担成本和其他支出。关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十五条 公司不应以下列方式将资金直接或间接地提供给 关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用（本办法规定 的关联参股公司除外）； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金（本办法规 定的关联参股公司除外）； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务； （六）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方式向关联人提供资金； （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第二十六条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在 被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司 及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第七章 关联交易管理 第二十七条 经审议批准的关联交易，应当签订书面协议，协议 事项应当完整、明确，符合有关法律法规和公司内部有关管理制度的规定。 关联交易协议需由公司负责法律事务的部门审查，并交由公司聘 请的律师事务所审阅并出具法律意见书。 第二十八条 关联交易协议一经签订，应严格按照协议进行交易。 关联交易协议在执行过程中，若协议主要条款发生重大变化或协 议期满需要续签的，应按照本办法规定重新履行报告和批准程序。 日常关联交易协议、涉及财务公司的金融服务协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行审议程序并披露。 第二十九条 公司由财务管理部建立关联交易档案和台账，定期 与关联交易对方核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表。 第三十条 公司财务管理部定期组织人员对关联交易会计报表 和执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题并提出完善建议。 第八章 关联交易的信息披露 第三十一条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露 管理工作，具体按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司章程、公司《信息披露管理制度》执行。公司各职能部门、分公司和控股子公司应积极配合做好信息披露工作。 第九章 附则 第三十二条 本办法自董事会审议通过后实施。若本办法与国家 日后颁布的法律、行政法规及规定性文件相抵触时，以新颁布的法律、行政法规及规范性文件为准。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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