空港股份(600463):北京空港科技园区股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）实施细则。 第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三名董事会成员组成，其中包含两名独立董事。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议产生。 第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第八条 薪酬委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条 当薪酬委员会人数低于本细则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。 第十条薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决定。 第三章职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 第四章决策程序 第十四条 公司财务、人力资源、证券等业务部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司证券事务管理部门负责筹备、组织薪酬委员会会议。决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会做述职和自我评价； （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要随时召开，并于会议召开三日前通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。 会议通知中应明确时间、地点、会期、议程、议题、联系人和联系方式、通知发出时间等内容。会议通知应附有内容完整的议案。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第十七条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应亲自出席。不能亲自出席会议时，可以提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员会成员无正当理由，连续三次未能出席会议的，视为不能履行薪酬委员会职责，董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬委员会以现场会议形式召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条 董事会秘书需列席薪酬委员会，会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。非薪酬委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。 第二十四条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十五条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十六条 出席薪酬委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本实施细则进行修订。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会，自公司董事会审议通过后生效施行。 北京空港科技园区股份有限公司董事会 2025年 10月 中财网
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