|
[收购]昂立教育(600661):昂立教育关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权
| 时间：2025年10月31日 03:03:47 中财网 |
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于购买上海乐游誉途国际旅行社有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立逍遥文化旅游有限公司（以下简称“逍遥文化”）拟以3,800万元人民币交易对价收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次收购已经第十二届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于公司战略规划及银发业务发展需要，为丰富银发业务的服务内容和产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展，公司全资子公司逍遥文化拟以3,800万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游100%股权，并签订《股权转让协议》。
本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3,500万元，第二期支付300万元。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款，清偿后上海湘宏将不存在对上海乐游的资金占用情况。
上海湘宏承诺，上海乐游在2025年-2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿，且经审计净利润（除非另有约定，净利润指合并报表税后净利润扣除非经常性收益后的数值）合计不低于500万，若上海乐游四年累计营业收入或四年累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将按以下规定向公司支付补偿款：
营业收入未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计营业收入低于人民币3亿元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币1,900万元；（2）若四年累计营业收入达到或超过人民币3亿元但未达到人民币4.8亿元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【4.8亿–四年累计营业收入（亿元）】/（4.8亿元–3亿元）×1,900万元；
净利润未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计净利润低于人民币300万元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币1,900万元；（2）若四年累计净利润达到或超过人民币300万元但未达到人民币500万元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【500万元–四年累计净利润（万元）】/（500万元-300万元）×1,900万元。
上海湘宏实际控制人李永生对上海乐游可能产生的违约责任、赔偿责任、补偿义务、返还义务等任何金钱给付之债承担连带责任。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买 □置换 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多 选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 上海乐游100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 是否属于产业整合 | ? □是 否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）：3,800 ?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合 同或协议的主要内容及履约安排----（一）支付交易价 款及归还关联方占款”。 |
| 是否设置业绩对赌条 款 | ?是 □否 |
2025年10月29日，公司召开第十二届董事会第一次会议，以7位董事同意、4位董事弃权，审议通过《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的议案》。
董事张文浩对本议案弃权：(1)该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存在很大的变量和不确定性；(2)公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历；(3)若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。
董事赵宏阳对本议案弃权：不了解相关情况。
独立董事毛振华对本议案弃权：(1)目前还看不出此项收购对主营业务的支持；(2)收购的标的物规模较小不能判断未来的发展前途；(3)若有业务协同或合作，建议先开展合作，视情况再行收购。
独立董事高峰对本议案弃权：项目不清晰。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据银信资产评估有限公司2025年9月23日出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第090048号】，经采用收益法评估，在评估基准日2025年6月30日，上海乐游股东全部权益价值评估值为3,850.00万元。
经交易双方协商一致，本次交易对价为3,800万元。本次收购在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额 （万元） |
| 1 | 上海湘宏 | 上海乐游100%股权 | 3,800 |
| 法人/组织名称 | 上海湘宏文化旅游发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? _91310110324643563F_ |
| □不适用 | |
| 成立日期 | 2014/12/11日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区沪太路2388号5楼501-5B室 |
| 主要办公地址 | 上海市宝山区淞兴路163号1幢5层B区5126室 |
| 法定代表人 | 李永生 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 主营业务 | 旅游业务 |
| 主要股东/实际控制人 | 李永生为上海湘宏实际控制人 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
上海乐游同时持有国内和国际旅行社牌照，在成立初期，依托上海的国际化资源优势，主要发展美国等高端旅游业务。2018年起，上海乐游逐步发展线下旅游连锁门店，在全国范围内开展境内外旅游业务。2020年至2022年，受疫情影响，上海乐游主要业务陷入停滞。自2023年起，上海乐游凭借多年的市场化运营经验与资源，迅速恢复旅游连锁平台业务，有序规范扩张门店规模。目前，上海乐游主要业务如下：
⑴旅游连锁平台业务：系门店业务，上海乐游为门店提供品牌授权、旅游资源供应商、风险保障、信息系统服务、资金结算服务等。门店负责销售旅游产品，为游客提供售前咨询、售中需求变更传达以及售后等服务。目前在上海地区有60家活跃门店，150多家供应商，累计服务客户超20万，其中40岁以上中老年人超15万。
⑵自营业务：系开展的邮轮业务和定制业务，拓展休闲度假高端旅游业态。 以“专业+创新”深耕银发高端旅游，针对中老年客群，围绕“兴趣”与“圈层” 精准开发“学”、“养”结合的旅游产品。已累计服务超5万银发用户，覆盖全球 100+国家。 ⑶单项业务：代理销售机票、酒店、餐饮等旅游产品。 上海乐游组织架构及核心管理人员如下：上海乐游有2名核心管理人员：
总经理彭翠，负责上海乐游全面运营和管理工作，2016年4月加入上海湘宏，在旅游行业拥有超过20年的旅游管理经历。
副总经理沈忠磊，负责上海公司门店管理工作，2017年1月加入上海乐游，在旅游行业有超过30年工作经历。
2、交易标的的权属情况
上海乐游股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海乐游誉途国际旅行社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? _91310000740576160X □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内 子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更 | ? 是 □否 |
| 交易方式 | ? 向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他，___ |
| 成立日期 | 2002/07/02 |
| 注册地址 | 上海市宝山区沪太路2388号4楼401-2室 |
| 主要办公地址 | 上海市宝山区沪太路2388号4楼401-2室 |
| 法定代表人 | 李永生 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主营业务 | 旅游业务 |
| 所属行业 | L729其他商务服务业 |
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海湘宏 | 1,000万元人民币 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 逍遥文化 | 1,000万元人民币 | 100% |
经查询，截至本公告披露日，上海乐游不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 上海乐游誉途国际旅行社有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | ?是 □否 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机 构 | ?是 □否 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年半年度/ 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 36,014,573.35 | 52,789,389.20 |
| 负债总额 | 44,212,419.25 | 61,918,884.50 |
| 净资产 | -8,197,845.90 | -9,129,495.30 |
| 营业收入 | 65,922,484.11 | 38,641,394.19 |
| 净利润 | -435,838.07 | -567,246.02 |
四、交易标的评估、定价情况
1、本次交易的定价方法和结果。
根据银信资产评估有限公司2025年9月23日出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第090048号】，在评估基准日2025年6月30日，采用收益法评估，上海乐游股东全部权益价值为3,850.00万元，评估增值4,762.95万元，增值率521.71%。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 上海乐游誉途国际旅行社有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 评估或估值结果为依据定价 |
| ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： | |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 3,800 ? 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/06/30 |
| 采用评估/估值结果 （单选） | ? □资产基础法 收益法 □市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：__3,850___（万元） 评估/估值增值率：_521.71__% |
| 评估/估值机构名称 | 银信资产评估有限公司 |
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
资产基础法是指以上海乐游评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
(3)评估方法的选择理由
由于上海乐游有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据我们对上海乐游经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为上海乐游发展前景较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行。
(4)评估结论
①资产基础法评估结论
在评估基准日2025年6月30日，上海乐游经审计后的总资产账面价值为5,278.94万元，总负债账面价值为6,191.89万元，所有者权益账面价值为-912.95万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为5,279.35万元，总负债价值为6,191.89万元，股东全部权益价值为-912.54万元，较报表所有者权益增值0.41万元，增值率0.04%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 5,255.32 | 5,255.32 | |
| 23.62 | 24.03 | 0.41 |
| 0.94 | 0.72 | -0.22 |
| 0.63 | 0.63 | |
| 21.58 | 21.58 | |
| 1.10 | 1.10 | |
| 5,278.94 | 5,279.35 | 0.41 |
| 6,190.81 | 6,190.81 | |
| 1.08 | 1.08 | |
| 6,191.89 | 6,191.89 | |
| -912.95 | -912.54 | 0.41 |
在评估基准日2025年6月30日，上海乐游所有者权益账面价值为-912.95万元，采用收益法评估后上海乐游股东全部权益价值为3,850.00万元，评估增值4,762.95万元，增值率521.71%。
净现金流计算表
金额单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | ||||||
| 2025年7-12月 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 永续年度 | |
| 一、营业总收入 | 5,536.84 | 11,084.50 | 12,753.65 | 14,784.84 | 14,784.84 | 14,784.84 | 14,784.84 |
| 其中：营业收入 | 5,536.84 | 11,084.50 | 12,753.65 | 14,784.84 | 14,784.84 | 14,784.84 | 14,784.84 |
| 二、营业总成本 | 5,574.18 | 11,067.88 | 12,570.46 | 14,423.99 | 14,423.99 | 14,435.99 | 14,435.99 |
| 其中：营业成本 | 4,219.61 | 8,514.39 | 9,867.50 | 11,428.01 | 11,428.01 | 11,428.01 | 11,428.01 |
| 税金及附加 | 3.95 | 7.71 | 8.66 | 20.14 | 20.14 | 20.14 | 20.14 |
| 销售费用 | 1,236.19 | 2,294.87 | 2,414.85 | 2,664.25 | 2,664.25 | 2,664.25 | 2,664.25 |
| 管理费用 | 114.43 | 250.91 | 279.45 | 311.59 | 311.59 | 323.59 | 323.59 |
| 研发费用 | |||||||
| 财务费用 | |||||||
| 加：其他收益 | |||||||
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 汇兑收益 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 净敞口套期收益 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 公允价值变动收 益 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 资产减值损失 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 资产处置收益 （损失以“-”号填列） | |||||||
| 三、营业利润 （亏损以“-”号填列） | -37.34 | 16.62 | 183.19 | 360.85 | 360.85 | 348.85 | 348.85 |
| 加：营业外收入 | 15.00 | 15.00 | |||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 四、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | -37.34 | 31.62 | 198.19 | 360.85 | 360.85 | 348.85 | 348.85 |
| 减：所得税费用 | 6.66 | 90.74 | 87.74 | 87.74 | |||
| 五、净利润 （净亏损以“-”号填列） | -37.34 | 31.62 | 198.19 | 354.19 | 270.11 | 261.11 | 261.11 |
| 1．归属于母公司股东 的净利润 （净亏损以“-”号填列） | -37.34 | 31.62 | 198.19 | 354.19 | 270.11 | 261.11 | 261.11 |
| 2．少数股东损益 （净亏损以“-”号填列） |
| 经营现金流 | -34.29 | 32.70 | 199.43 | 355.59 | 271.51 | 262.51 | 262.51 |
| 加：税后付息债务利息 | |||||||
| 减：资本性支出 | 0.96 | 1.58 | 1.74 | 1.40 | 1.40 | 1.40 | 1.40 |
| 减：营运资金增加（减少） | 658.48 | -325.31 | -259.12 | -314.65 | -18.69 | 1.00 | |
| 净现金流 | -693.73 | 356.43 | 456.81 | 668.85 | 288.80 | 260.11 | 261.11 |
| 折现年限 | 0.25 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 折现系数 | 0.9756 | 0.9060 | 0.8208 | 0.7436 | 0.6737 | 0.6103 | 5.8796 |
| 净现金流量现值 | -676.80 | 322.92 | 374.95 | 497.35 | 194.57 | 158.75 | 1,535.23 |
| 经营性资产现值之和 | 2,406.97 | ||||||
| 加：溢余资产 | |||||||
| 非经营性资产 | 4212.15 | ||||||
| 长期股权投资 | |||||||
| 减：非经营性负债 | 1469.85 | ||||||
| 企业整体价值 | 5149.27 | ||||||
| 减：付息负债 | 1300.00 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 3850.00 |
资产基础法和收益法评估考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了上海乐游申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源和销售网络、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于上海乐游拥有优秀管理团队，强大的客户资源；上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映上海乐游股东全部权益价值。
综上，收益法评估结果可以更好地服务于本次评估目的，本次评估最终选取收益法作为评估结论，上海乐游股东全部权益价值为3,850万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：上海昂立逍遥文化旅游有限公司
乙方：上海湘宏文化旅游发展集团有限公司
丙方：上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“标的公司”）丁方：李永生
（一）支付交易价款及归还关联方占款
1.1本次交易价款分两期支付：
1.1.1第一期价款的支付先决条件：在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方向乙方以支票的形式支付相当于关联方占款金额的第一期款项人民币3,500万元：
（1）各方已正式签署本协议及其所有附件，本协议及其所有附件已生效；（2）甲方母公司上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会/股东会已批准签署本协议，且本次交易取得了相关主管部门的同意、核准、批复、问询通过；（3）标的公司及其各分支机构拥有开展其主营业务所需的全部合法有效经营资质、许可及证照；对于不再经营的分支机构，已提交注销申请并取得受理回执；
（4）甲方及其聘请的相关专业机构完成了对标的公司的法律、财务等各项专业尽职调查以及资产评估等工作；
（5）乙方、丙方签署附件《合规整改事项承诺与时间表》，与甲方书面确认了尽调报告中所有问题的整改方案及时间；
（6）丙方的核心人员（总经理彭翠）已经签署了甲方认可的劳动合同和/或竞业限制协议；
（7）丙方与广州云旅网络科技有限公司签署了附件《系统使用与技术支持协议》，保证标的公司在交割日后按照不低于当前待遇而完整且不受限制的继续使用当前使用中的分销系统，且前五年无需支付使用费；
（8）各方就“乐游”相关商标及字号的使用以及“誉途”相关商标的归属签署了附件《商标及商号安排》。涉及商标转让的，乙方已向国家商标管理部门递交了转让申请；
（9）丙方在基准日后未新发生重大行政处罚、诉讼、仲裁或其他甲方认为可能影响丙方良好商誉、持续经营能力的情形；
（10）丙方在基准日后未发生重大不利变化，或受到任何在业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或财务状况等方面的负面影响；（11）乙方、丙方所作的全部陈述与保证持续真实准确，且并未被违反；（12）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等；
（13）乙方已完成本协议约定的交接准备。
1.1.2第二期价款的支付先决条件：在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方向乙方以支票或现金的形式支付第二期款项人民币300万元：
（1）标的公司已取得登记机关就甲方变更为标的公司股东而核发的新营业执照，且法定代表人、董事及高级管理人员亦已按照甲方的要求完成变更；（2）标的公司已按照规定就股东变更向旅游主管部门提交了备案申请；（3）本协议约定的各项交接事项已全部完成。
（二）交接和变更登记
2.1本协议签订后，各方应指派交接代表进行交接准备，并尽最大努力在本协议签署之日起30日内完成，以促成第一期价款的支付先决条件的满足。
2.2交接准备完成后，任意一方有权通知其他各方办理股东、法定代表人、董事及高级管理人员的变更登记手续；在变更当日，办理前述变更前，甲方应当支付完成第一期价款，乙方应当同时与甲方完成前述各项事宜的具体交接。交接后甲方即有权立即要求标的公司制作新的股东名册，甲方自此对标的公司享有完整的股东权利，有权对标的公司的财务、业务进行管理。
（三）业绩承诺及补偿与后续合作
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
3.1业绩承诺期
各方同意，本协议项下的业绩承诺期为四个完整会计年度，自2025年1月1日至2028年12月31日。
3.2营业收入承诺及补偿
3.2.1乙方承诺，标的公司于业绩承诺期内应当实现的四年累计营业收入不低于人民币4.8亿元；
3.2.2如果标的公司未能实现上述营业收入承诺的，则乙方应按以下方式向甲方支付现金补偿：
（1）若标的公司四年累计营业收入低于人民币3亿元（不含），乙方应向甲方一次性补偿人民币1,900万元；
（2）若标的公司四年累计营业收入达到或超过人民币3亿元但未达到人民币4.8亿元（不含），则乙方应向甲方支付的补偿金额计算公式如下：补偿金额=[4.8亿元–四年累计营业收入（亿元）]/（4.8亿元–3亿元）×1,900万元
3.3净利润承诺及补偿
3.3.1乙方承诺，标的公司于业绩承诺期内应当实现的四年累计净利润（除非另有约定，否则本协议中的“净利润”均指标的公司合并报表中体现的税后净利润，并再次扣除非经常性收益后的数值）不低于人民币500万元；
3.3.2如果标的公司未能实现上述净利润承诺的，则乙方应按以下方式向甲方支付现金补偿：
⑴若标的公司四年累计净利润低于人民币300万元（不含），乙方应向甲方一次性补偿人民币1,900万元；
⑵若标的公司四年累计净利润达到或超过人民币300万元但未达到人民币500万元（不含），则乙方应向甲方支付的补偿金额计算公式如下：
补偿金额=[500万元–四年累计净利润（万元）]/（500万元-300万元）×1,900万元
3.4各方认可，业绩承诺期内的每一个会计年度结束后，标的公司将接受甲方指定会计师事务所的审计，并以审计结果作为确定业绩承诺实现情况的依据。
3.5业绩承诺期间内，标的公司的董事会由三人组成，甲方委派两人，第三名董事由核心人员总经理彭翠担任，法定代表人由董事长担任。甲方另有权委派一名财务负责人及一名副总经理。标的公司应执行甲方集团的统一财务管理制度，标的公司管理人员应遵循甲方的授权体系，审慎履行职责。各方确认，该治理结构在任何情况下不得作为乙方主张免除或减轻业绩承诺责任的抗辩理由。
3.7同等条件下的优先合作：（1）甲方当前在上海地区运营的“快乐公社”等文娱文旅项目，如拟拓展到上海以外地区经营的，优先与乙方及乙方在其他省市的下属文旅公司开展合作；（2）甲方及其关联公司内的研学、会务、旅游等业务，优先与标的公司开展合作；（3）乙方拟出售上海以外其他省市的下属旅行社公司的，提前征询甲方的购买意向，优先出售给甲方。
（四）陈述、保证与承诺
4.2丁方特别向甲方承诺如下：
⑴本次交易后，甲方持有标的公司股权期间，丁方及丁方控制的包括乙方在内的各个法律实体不在上海地区投资、经营或以任何方式参与和标的公司存在竞争关系的业务（指在上海地区经营与标的公司相仿的线下、线上门店类业务），但投资二级市场股票而该上市公司经营地位于上海的除外；乙方违反本项承诺的，需向甲方支付违约金，违约金计算标准为竞争业务收入的20%。
⑵丁方自愿就本协议下乙方对甲方、标的公司可能产生的违约责任、赔偿责任、补偿义务、返还义务等任何金钱给付之债承担连带责任，该等连带责任保证是不可撤销的，保证期期限为两年。
（五）违约及其责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则构成违约。
如乙方逾期向甲方/标的公司支付合规赔偿/补偿款、业绩补偿款或其他应付款项的，乙方应当按逾期时点一年期LPR的1.5倍支付迟延付款违约金。
如甲方逾期向乙方支付任何一期股权转让款的，则乙方有权向甲方按逾期时点一年期LPR的1.5倍主张迟延付款违约金。
各方同意，甲方有权从其尚未支付的本次交易价款中直接扣除经事先通知乙方在本协议项下需要向甲方或标的公司支付的各项费用、赔偿、补偿等款项。
特别的，如标的公司因交割日前的业务经营而发生补税、缴纳税款滞纳金、税务罚款等税务风险事项的，无论该等风险事项在交割日前后的何时发生，乙方均负有向标的公司的足额补偿义务，确保甲方、标的公司不因此受到损失，丁方同意对此承担连带责任。
六、风险揭示
（一）收购整合和经营风险
上海乐游主要从事旅游业务，该行业易受宏观经济、公共卫生事件、消费需求变化等因素影响，经营存在客观不确定性。未来，若旅游行业市场竞争加剧或运营成本上升，可能对其盈利能力带来挑战。本次收购完成后，公司与上海乐游需在业务运营、管理模式、资源协同及企业文化等方面进行深度融合，若整合效果不及预期，则难以实现预期的协同效应。
（二）业绩承诺无法实现及商誉减值风险
本次收购上海乐游采用收益法进行评估，其估值结果基于对上海乐游未来盈利能力的预测。因收购对价高于上海乐游可辨认净资产的公允价值，预计将形成约4,700万元商誉。若未来宏观环境、行业政策或市场竞争发生重大不利变化，导致上海乐游实际经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
基于当前市场条件，上海湘宏及李永生就上海乐游2025-2028年营业收入及净利润作出承诺并约定了补偿安排。若因不可抗力或其他无法预见的因素导致业绩承诺未能实现，虽可通过补偿机制在一定程度上减少损失，但仍可能对公司的整体经营计划与盈利能力造成影响。
七、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购上海乐游，是公司基于整体战略布局及银发业务发展需求所做出的重要决策，旨在进一步丰富银发业务服务内容与产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展。
本次收购对价高于上海乐游可辨认净资产的公允价值，预计产生约4,700万元商誉。本次收购完成后，公司将持有上海乐游100%股权，公司合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次收购预计为公司本年度增加营业收入约1200万元、减少净利润约20万元（具体金额最终以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准）。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
上海乐游现管理层保持不变，现有的核心人员将在业绩对赌期内与公司签署相关的劳动合同。另外公司将委派一名财务负责人和一名副总经理。其他情况不涉及。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
不涉及上述情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
不涉及上述情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。
本次收购完成后，公司将持有上海乐游100%股权，上海乐游成为公司全资子公司。上海乐游不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
不涉及上述情况。
特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2025年10月31日
中财网