敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司外派董事管理办法
外派董事管理办法 2025年10月 第一章总则 第一条为完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简 称“公司”）外派董事管理工作，提高子公司治理水平，保障 公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称 《国有资产法》）等相关法律法规、规范性文件规定，结合公 司实际，制定本办法。 第二条本办法所称外派董事是指公司作为出资人，通过一 定程序，向直接出资的全资、控股和参股企业（以下简称“子 企业”）委派或提名推荐，不在子企业内部任职，不负责子企 业执行层事务且不领取子企业工资报酬，行使董事职权的人员。 第三条外派董事选聘和管理，坚持党管干部、党管人才原 则，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚 持权利、义务和责任相统一，坚持激励和约束并重。 第四条公司对派驻子企业的董事实行委派或提名管理，并 负责履职考评。 第五条公司对子企业再投资设立的子公司外派董事实行备 案管理。 第二章 任职条件 第六条外派董事除符合法律法规规定的任职要求外，还应 具备下列条件： （一）具有较高的政治素质和职业道德，遵规守纪，诚信勤勉， 担当尽责，能够忠实维护公司和任职子企业利益； （二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉行业经济政 策及相关法律法规，熟悉相关行业和市场； （三）具有累计10年以上企业管理经历，拥有企业战略规 划、企业管理、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等 某一方面的专长或者与公司业务相关的专业背景，且履职记录 良好； （四）有足够的时间和精力履行外派董事职责； （五）其他担任外派董事应当具备的条件。 第七条外派董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正 履行职责的关系，存在法律法规规定的任职回避情形的应实行 任职回避。 第三章任职规则 第八条外派董事每届任期不得超过3年，聘期届满需要续 聘的，重新履行聘任手续。外派董事在同一子企业连续任职一 般不得超过6年。 第九条外派董事任职的企业户数按照任职董事与职位合并 计算，一般不超过5户。 第四章选聘程序 第十条公司通过组织推荐、个人自荐等方式，面向公司内 部公开遴选董事人选。 第十一条外派董事的选聘按照以下程序进行： （一）动议。公司外派董事主管部门、组织人事部门根据子 企业董事会规范化建设及公司治理需要，对董事会结构进行综 合分析，按照人事相宜、人岗匹配的原则，提出子企业外派董 事初步人选。 （二）审定。初步人选经公司主要领导审核后，按照公司重 大决策事项程序管理要求履行相应程序。 （三）沟通座谈。公司推荐人选后，外派董事主管部门应与 推荐人选就工作职责、权利和义务等事项进行沟通座谈。 （四）选举。子企业按照《公司章程》有关规定履行董事选 举程序。 （五）备案。子企业办理工商变更登记并报公司外派董事主 管部门备案。 第五章职责、权利和义务 第十二条外派董事依据《公司法》和任职企业公司章程的 有关规定行使职权，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第十三条外派董事除负有法律、行政法规和公司章程规定 的勤勉义务外，还应投入足够的时间和精力履行以下职责： （一）通过调研、查阅任职企业财务报告及相关资料，了解 掌握任职企业改革发展、经营管理、决议落实等情况。 （二）加强对任职企业发展战略的研究，围绕业务发展、管 理变革、完善治理以及风险管理等，提供有价值的意见建议。 （三）对于发现的重大决策风险和生产经营重大问题，及时 向任职企业董事会提示并向公司归口主管部门报告。 第六章履职管理 第十四条外派董事应当依据法律法规、派驻公司的章程及 公司相关规章制度，履行董事的各项责任、权利和义务。 第十五条外派董事参加董事会会议，应遵循以下程序： （一）会前准备。任职子企业董事会会议通知发出后，外 派董事应做好资料审阅和调查研究工作，形成个人对该决策事 项的初步意见。 （二）议题甄别。外派董事对涉及《公司法》、任职企业 公司章程及相关制度规定的属于股东会（出资人）权责范围内 的重大决策事项，相关制度中明确需要由公司批准或者出具审 核意见的事项，在2日内与公司归口主管部门沟通会商意见。 （三）意见反馈。公司归口主管部门根据外派董事咨询议 题事项，自行甄别是否需要履行公司重大事项决策程序。外派 董事咨询议题事项属本部门或经组织相关归口主管部门会商后 可直接出具意见的，在董事会召开前向外派董事反馈；属需要 履行公司重大事项决策程序的，按规定程序提请公司作出决定 后提出意见建议，并在董事会召开前向外派董事反馈。 （四）会议表决。对属于股东会（出资人）权责范围内的 重大事项，外派董事应按照公司相关归口主管部门反馈的意见 在董事会上发表表决意见。其他决策事项，由外派董事在充分 调研论证的基础上依法依规独立发表意见。 （五）会后报告。董事会会议结束后5个工作日内将董事会 会议情况书面报告公司归口主管部门和外派董事主管部门。 涉及由公司批准或者出具审核意见的事项，子企业应提前 与外派董事做好预沟通，待公司出具意见后再行召开董事会审 议。公司未出具反馈意见前，子企业董事会议题已含需公司批 准或需要出具审核意见事项的，外派董事应向子企业董事会提 议暂缓审议。如公司出具决策意见时间晚于子企业董事会表决 时间，公司归口主管部门可依据部门专业判断先行给出意见建 议。 第十六条参股子企业的外派董事有义务协助公司获取其派 驻公司相关资料，包括但不限于财务报表、统计报表及经营状 况分析。 第十七条外派董事应当在每年1月底前向公司外派董事主 管部门提交上一年度履职报告。 第十八条外派董事发现任职企业可能危害股东利益或对股 东权益造成较大影响的事项时，应当按照有关规定及时报告公 司相关归口主管部门。 第十九条子企业应当建立外派董事年度履职台账，详细记录 外派董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训 等方面情况。 第二十条子企业应当落实外派董事履职知情权、表决权、监 督权和建议权等，按照本企业有关规定，为外派董事履职提供必 要的办公条件、公务出行、人员配合等服务保障。 第七章 考核评价 第二十一条外派董事考核评价按年度进行，由公司外派董 事主管部门负责。按以下程序进行： （一）自评。外派董事填写履职自评表并自评打分，自评 表报送公司外派董事主管部门。 （二）管理部门评价。 公司外派董事主管部门根据外派董事年度履职情况进行评 价。年度履职情况包括履职报告提交情况、参加董事会会议情 况、向公司报告重大事项情况、协助公司获取任职企业资料情 况、对任职企业提出意见建议情况等。 （三）任职企业评价。 由任职企业对外派董事的履职情况作出评定，并出具对外 派董事的评定意见。 第二十二条外派董事年度考核得分计算公式：年度考核得 分=年度自评得分×10%+管理部门评价得分×60%+任职企业评 定得分×30%。 第二十三条考评结果按照考评得分及分布比例评定等次， 分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档级。考评得分在90 （含）分以上可评为优秀、75（含）-90分为称职、60（含）-75 分为基本称职、60分以下为不称职。 第二十四条外派董事年度考核结果作为董事调整的重要参 考依据。 第二十五条外派董事履职过程中出现下列情形之一，当年 履职评价不得评为优秀： （一）该年度未能出席三分之二（含）以上任职企业董事 会会议的； （二）任职企业违反公司的核心管控要求，未能及时提请 董事会有效整改的； （三）任职企业经营战略出现重大偏差，未能及时提出意 见或修正要求的； （四）任职企业风险管理政策出现重大失误，未能及时提 出意见或修正要求的； （五）履行职责过程中因违反公司规定或有关制度被问责 考核的； （六）公司认定的其他情形。 第二十六条外派董事履职过程中出现下列情形之一，年度 履职评价应当为不称职： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）无正当理由未出席董事会会议的； （三）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位 谋取私利的； （四）对董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或明 显损害股东、任职企业合法权益，表决时未投反对票的； （五）对重大决策失误负有直接责任的； （六）存在公司认定的其他严重失职行为的。 第八章退出 第二十七条外派董事有下列情形之一的，应当解聘：（一） 因工作需要解聘的； （二）本人申请辞职并被批准的； （三）因健康原因，不适合继续任职的； （四）擅自离职的； （五）履职过程中对公司或者任职企业有不诚信行为的； （六）年度考核评价结果为不称职，或者专职董事连续两 个年度考核评价结果为基本称职的； （七）违反党的纪律和国家法律法规受到责任追究，应当 予以解聘的； （八）其他不适合继续任职的情形。 外派董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职。接替 人选到任后未续聘的，职务自然解除。 第二十八条外派董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未 经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节按照有关规定给 予相应处理。 第九章违规责任 第二十九条有下列情形之一的，公司外派董事主管部门应 当承担相应责任： （一）对外派董事管理制度不健全承担直接责任； （二）对外派董事履职管理和考核不到位承担管理责任； 第三十条有下列情形之一的，其他专业归口主管部门应当 承担相应责任： （一）未落实外派董事议题咨询责任制，对外派董事咨询的 议题不答复、不处理或逾期答复等承担管理责任； （二）未按照本制度履行相应的管理职责承担直接责任。 第三十一条外派董事在履职过程中出现失职渎职、违法违规 行为的，依照其行为性质，按照有关法律法规及公司责任追究 管理制度等规定，依法依规予以责任追究和处理。 第十章附则 第三十二条本办法由公司外派董事主管部门负责解释。 第三十三条本办法自公司董事会决议通过之日起生效。 附件：外派董事履职流程图 中财网
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