敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
董事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 2025年10月 第一章总则 第一条为加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以 下简称公司或本公司）董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上市公司自律监管指引第15号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件 以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称 公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从 事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或 者其他具有股权性质的证券前，应当知悉《公司法》、《证 券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等 禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 股份变动的申报管理 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管 理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管 理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者 期间内委托公司向上交所申报其姓名、职务、身份证件号码、 证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后的2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职后的2个 交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易 日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上 海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上 海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并 承担由此产生的法律责任。 第三章持股变动的相关限制及规定 第一节持股变动的禁止情况 第八条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人 员所持本公司股份不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月的； （三）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券 期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中 国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政 法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法 违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法 院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情 形； （七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 规则以及公司章程规定的其他情形。 第九条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司 股份，也不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公 告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之 日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第二节减持股份行为规范 第十一条公司董事和高级管理人员减持股份，对持股 比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当 严格履行所作出的承诺。 第十二条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过上年末其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份数量不超过1,000股 的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度 最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其 可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在 年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的 计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计 算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员 所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第三节其他规定 第十四条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后 进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让 的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持 续共同遵守本制度关于公司董事和高级管理人员减持的规 定。 第十五条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内， 遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司 股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上 海证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的 其他规定。 第十六条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》 关于短线交易的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他情况。 上述“买入6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔 卖出时点起算6个月内又买入的。 上述公司董事和高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章股份变动的信息披露管理 第十七条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票 或者其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该交易行为可能存在不当情形，董 事会秘书应当及时书面通知拟进行公司股票买卖的公司董 事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十八条公司董事和高级管理人员减持股份，应当按 照法律、行政法规及上海证券交易所规则履行信息披露义务， 保证披露的信息真实、准确、完整。 第十九条公司董事和高级管理人员就限制股份转让作 出承诺的，应当严格遵守。 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券 交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首 次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露 减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十一条减持时间区间内，公司发生高送转、并购 重组等重大事项的，本制度第二十条涉及的董事和高级管理 人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重 大事项的关联性。 第二十二条减持计划实施完毕的，公司董事和高级管 理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计 划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日 内向上海证券交易所报告，并予公告。 第二十三条公司董事和高级管理人员因离婚、法人或 者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披 露相关情况。 第二十四条公司董事和高级管理人员所持股份被人民 法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制 执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露， 不适用本制度第二十条的规定。披露内容应当包括拟处置股 份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份 发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公 司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第五章责任追究 第二十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的 自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给公 司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公 司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当依法承 担相应的法律责任。 第六章附则 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本制度自公司董事会批准之日起实施。 中财网
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