敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 2025年10月修订 第一章总则 第一条为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定 用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 第四条公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公 司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金 安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得 直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集 资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控 制人及其他关联人占用或者挪用募集资金的，应当及时要求 归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第二章募集资金存放 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当 存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资 金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本款规定。公司及 保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集 资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募 集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当 包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应 当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 第八条监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务 顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议 签订后及时公告。 第三章募集资金使用 第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部 门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进 行审批； （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披 露； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时，公司应当及时公告。 第十条募集资金使用不得有如下行为： （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司 证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露 未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计 完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等 情况。 第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还 应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议 程序和信息披露义务。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金 到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专 户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额 部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当 用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金 的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由 董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交 股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要 性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及 新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、 回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时 公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10% 以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应 当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资 金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立 财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明 募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意 见的合理性。 公司依据本办法第十五条、第十七条、第十八条第二款 规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限 等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进 行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变 募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程 序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条除募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转 让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。 第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金的实际 管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况， 编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应 当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存 放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原 因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、 管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应 当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每 半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现 场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查 中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所 及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告， 并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内 容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见； （十）本所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专 项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提 供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时 整改，并及时向上海证券交易所报告。 第三十一条募投项目通过公司的子公司或者公司控制 的其他企业实施的，适用本章规定。 第六章附则 第三十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、 法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第三十三条本办法由公司董事会解释、修订。 第三十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效 实施。 中财网
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