敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 2025年10月修订 第一章 总 则 第一条为了规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董 事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策 机构，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展 目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，行使法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。 第二章 董事会的组成与职权 第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设 董事长1人，可根据需要设副董事长1人，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会中设1名职工董事。职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 第四条董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名 委员会、薪酬与考评委员会4个专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第五条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展 规划； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其 他规章制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额 预算与清算方案，批准公司职工收入等方案； （十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内 部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和 评价； （十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章董事会会议的召集和通知 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事 会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式提交全体董事。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第十三条按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议 人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持 会议。 第十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 第十五条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原 定日期召开。 第四章 董事会召开和表决 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议 的表决，实行一人一票。 第十八条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后提交董事 会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独 立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会 议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用非 现场方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监 督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事 会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并作出决议。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛 盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决： (一)《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容 相同的提案。 第二十八条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 会会议，可以视需要进行全程录音。 第五章 董事会会议记录 第三十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录 应作为公司重要档案妥善保存。 第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议 记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董 事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明， 视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保 存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披 露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 第六章 附 则 第三十五条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执 行。 第三十六条本议事规则与相关法律、法规、规范性文件 的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应 及时对本规则进行修订。 第三十七条本议事规则所称“以上”含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第三十八条本议事规则作为《公司章程》的附件，由公 司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后施行。 中财网
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