敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 2025年10月修订 第一章 总则 第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下 简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《甘肃省敦煌种业集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本议事规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实 发生之日起2个月内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少 于《公司章程》所规定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）审议委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优 先股等）比例不得低于百分之十。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 第十七条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权。 第二十四条股东应当持股票账户证明、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积 投票制。 第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行 表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购 合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 公司章程的规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手 段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 第五章 附则 第四十七条本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。 第四十八条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第四十九条本议事规则未尽事宜或本议事规则与法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲 突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的规定为准。 第五十条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司股东 会审议通过之日起生效。 中财网
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