敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 2025年10月修订 第一章 总则 第一条为提高甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下 简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职 和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范 性文件以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”），制订本制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下 简称“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书负责以公司 名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的 事务。 第四条公司设董事会办公室作为董事会的办事机构，董 事会秘书负责分管董事会办公室工作，董事会秘书应当具备相 关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，遵守法 律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第二章 董事会秘书的选任 第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）《公司法》《上市规则》等法律法规认定的不得担 任董事和高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交 所提交以下材料： 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易 所提交以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》 规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个 人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上 海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应 当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资 者造成重大损失； （四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公 司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提 交个人陈述报告。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及 时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公 告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长 代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的， 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成 董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和履职 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会 议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相 关主体及时回复上交所的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上 交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相 关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治 理相关工作，包括： （一）筹备董事会专门委员会会议； （二）指导子公司董事会建设、董事会决议跟踪落实以及 后评估等工作，为董事会运行提供支持和服务。 第十五条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公 司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 履职行为。 第十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露 为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保 密的范围。 第十九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授 权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责 任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 董事会秘书的培训 第二十条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十一条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上 交所举办的董事会秘书后续培训。 若董事会秘书被上交所通报批评以及年度考核不合格的， 应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第二十二条本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、 行政法规和公司章程有关规定执行。 第二十三条本工作制度由公司董事会解释和修订，经公 司董事会审议通过后生效。 第二十四条本工作制度解释权归公司董事会。 中财网
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