敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 2025年10月修订 第一章 总则 第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票 上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制 定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审 计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业 知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精 力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配 备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时， 公司管理层及相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 第五条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董 事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主 任委员（召集人）的选举由董事会决定。 第八条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同， 每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独 立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任 或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事 之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成 员仍应当继续履行职责。 第九条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和 履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任 的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和 职责。 第三章 审计委员会的职责 第十条审计委员会的主要职责是： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者 更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章 程规定及董事会授权的其他事项。 第十一条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规 定的其他事项。 第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在 与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委 员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据， 完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审 核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政 策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提 出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘 和解聘外部审计机构的其他事项。 第十四条审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部 审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条 款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管 理人员的不当影响。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计 工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎 发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受 聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部 审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十七条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行 下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十八条内部审计机构须向审计委员会报告工作。内 部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第十九条审计委员会每季度至少应当听取一次内部审 计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次 内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查 过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当 及时向董事会或者审计委员会报告。 第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半 年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公 司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海 证券交易所报告： 1．公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意 见，并向董事会报告。 第二十一条审计委员会在日常履职中如发现公司财务 舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面 舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公 司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘 请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十二条审计委员会监督指导内部审计机构开展内 部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公 司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查 发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并 向董事会报告。 第二十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根 据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使 监事会的职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行 法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会 成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定 的其他职权。 第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵 守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执 行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告。 第二十五条审计委员会发现董事、高级管理人员违反 法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应 当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以 直接向监管机构报告。 第二十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违 反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十七条公司披露年度报告的同时，应当在上海证 券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其 履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说 明理由。 第四章 审计委员会的会议 第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体委员，但 特别紧急情况下可不受上述时限限制。 第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票； 会议做出的决议,必须经审计委员会成员的过半数通过。 第三十条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托 书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会 议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出 席。 第三十一条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利 害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的， 应将相关事项提交董事会审议。 第三十二条审计委员会会议以现场召开为原则，会议 表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、 电话或者通讯表决等其他方式召开。 第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审 计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等 相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如有必要，审 计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。 第三十四条审计委员会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及 本规则的规定。 第三十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会 议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常 工作的人员或机构妥善保存，保存时限不少于10年。 第三十六条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面 形式提交公司董事会。 第三十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十八条公司内部审计部门为公司审计委员会日常 办事机构，负责审计委员会日常工作联系和会议组织等工 作。 第五章附则 第三十九条本规则自董事会决议通过之日起试行。 第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第四十一条本规则解释权归属公司董事会。 中财网
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