圣晖集成(603163):圣晖集成2025年第二次临时股东会会议资料

时间：2025年10月31日 03:09:07 中财网

原标题:圣晖集成:圣晖集成2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成圣晖系统集成集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十一月
目录
2025年第二次临时股东会会议须知............................................................................... 1
2025年第二次临时股东会会议议程............................................................................... 2
2025年第二次临时股东会会议议案............................................................................... 3
议案一、关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制.........................................................................................................................3
度的议案
附件一、独立董事工作制度........................................................................................... 5
附件二、其他治理制度修订对照表...........................................................................17
1、《募集资金管理制度》修订对照表.....................................................................17
2、《关联交易管理制度》修订对照表.....................................................................28
2025年第二次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2025年第二次临时股东会会议议程
召开时间：2025年11月7日（星期五）14:30
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人员出席会议。

会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；

序号	会议内容	汇报人
1	关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案	陈志豪

七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。

圣晖系统集成集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议议案
议案一、关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、公司经营范围增加情况
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“特种设备安装改造修理”。

二、公司章程修订情况
具体修订内容详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》(公告编号：2025-053)。

修订后的《公司章程》全文已于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司董事会现提请股东会授权公司经营管理层就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商变更登记及备案手续，本次变更以市场监督管理部门最终核准备案登记为准。

三、部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》规定，结合公司自身实际情况，需对相关治理制度进行同步修订。

涉及到的具体制度如下：

序号	制度名称	备注
1	《独立董事工作制度》	修订
2	《募集资金管理制度》	修订
3	《关联交易管理制度》	修订

制度修订内容详见附件。

附件一、《独立董事工作制度》
附件二、其他治理制度修订对照表
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2025年11月7日
附件一、独立董事工作制度
圣晖系统集成集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，充分发挥独立董事在董事会中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，参照《上市公司独立董事履职指引》，并结合公司实际情况制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。除审计委员会外，公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，就核实结果作出声明与承诺；被提名人应当就其符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表），并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司
独立董事候选人。

第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式
第十四条独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。

第十五条独立董事有权行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三
项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。

第二十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障
第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10
年。

第三十一条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。

独立董事依法行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可以向公司
董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员或者其他
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者
向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。

第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章监督管理与法律责任
第三十七条中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独
立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第三十八条公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责
令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。

第三十九条对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地
位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。

第四十条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予
行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的
相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能
发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会
专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事
会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或
者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信
息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国
证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

第四十一条在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易
所书面报告的，可以不予行政处罚。

第四十二条独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责的，或者在
违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国
证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况
等综合判断其行政责任。

第七章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修
订。

第四十四条本制度经股东会审议批准后生效，本制度由董事会负责解释。

附件二、其他治理制度修订对照表
1、《募集资金管理制度》修订对照表

修订前	修订后
全文中的“股东大会”	“股东会”
全文中的“监事会”	“审计委员会”
第一条为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。	第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。	第六条公司控股股东及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。上市公司发现控股股东及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影
修订前	修订后
	响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。	第七条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行” 签订专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构	第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；（四）公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
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的违约责任。	（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
新增	第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。
第十一条公司使用募集资金应当遵守如下要求：（一）公司应当对募集资金使用	第十二条公司使用募集资金应当遵守如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的
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的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1 年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；	申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。
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4、募投项目出现其他异常情形。	公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用本制度第四章的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；	第十三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。	途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。	第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。	第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安
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	全性高的保本型产品；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等：（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式，投资范围及安全性；监事会、保荐机构出具的意见。	第十六条公司使用闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等：（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式，投资范围及安全性；保荐机构出具的意见。
新增	第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下	第十八条公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次临时
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条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。	补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补	第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资
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充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。	金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内	删除
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报告本所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）监事会、保荐机构出具的意见。第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
新增	第二十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
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	具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。
新增	第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
修订前	修订后
第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。	第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

2、《关联交易管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第九条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。	第九条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体可执行。
第十四条公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易，由董事长决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，	第十四条公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，交易金额在 30万元以下（含本数）的关联交易，由董事长决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会
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交易金额在300万元以下（含本数）的关联交易，由董事长决定； 3、公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东会审议； 4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由独立董事认可并经过董事会审议通过后，提交股东会审议； 5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。	审议程序，交易金额在300万元以下（含本数）的关联交易，由董事长决定； 3、公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东会审议； 4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应由独立董事认可并经过董事会审议通过后，提交股东会审议； 5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项	第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应
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时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。	将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第二十四条股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。前款所称关联股东包括：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接	第二十四条股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。前款所称关联股东包括：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
修订前	修订后
控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。	单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

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