重庆建工(600939):重庆建工关于转让全资子公司100%股权暨关联交易
转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24渝建01 重庆建工集团股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容概述：重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东，为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式受让公司全资子公司重庆建工第十二建设有限责任公司（以下简称“十二建公司”）100%股权。交易完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权（以下简称“债权”）由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿。本次股权转让成交金额为5,475.74万元（币种人民币，下同），债权金额为280,025.41万元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议通过，尚需报经重庆市国有资产监督管理委员会备案。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交股东会审议。 ●本次交易不存在为十二建公司提供担保、财务资助或委托其理财，以及十二建公司占用公司资金等情形。 ●截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交易外，过去12个月，公司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额为75,929.77万元；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1 、本次交易概况 重庆建工控股作为公司控股股东，为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式受让本公司全资子公司十二建公司100%股权。交易完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿。 根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以2025年8月31日为2025 601 评估基准日，对十二建公司出具的京信评报字（ ）第 号《重庆建工集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，十二建公司股东全部权益评估价值5,475.74万元，确定本次股权转让成交金额为5,475.74万元，债权金额为280,025.41万元。目前，相关股权转让协议尚未正式签署。 2、本次交易的交易要素
（二）公司于2025年10月30日召开第五届董事会第四十九次会议，全体非关联董事审议同意上述事项。公司召开第五届董事会审计委员会第四十三次会议和第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议同意该事项。 （三）本次关联交易尚需报经重庆市国有资产监督管理委员会备案。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交股东会审议。 12 （四）截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交易外，过去 个月，公司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额为75,929.77万元；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
经查询，重庆建工控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为本公司持有的十二建公司100%股权 2、交易标的的权属情况 本次转让的标的为十二建公司100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，截至公告披露日，十二建公司不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司2025年10月30日出具的京信评报字（2025）第601号《重庆建工集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报2025 8 31 告》，以 年 月 日为评估基准日，评估人员对十二建公司的股东全部权益价值拟从市场法、收益法和成本法中选择方法进行评估。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用；对于收益法，因十二建公司处于发展前期，未来的经营收益无法正确预测计量亦难以采用；而本次标的资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，而资产基础法也满足本次评估的价值类型的要求，故本次评估采用资产基础法，得出评估价值为5,475.74万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
在持续经营等假设条件下，十二建公司股东全部权益于评估基准日2025年8月31日所表现的市场价值为5,475.74万元。评估值比账面资产增值1.24万元，增值率0.02%。即：十二建公司总资产账面价值291,295.01万元，评估价值为291,296.25万元，增值额为1.24万元；总负债账面价值为285,820.51万元，评估价值为285,820.51万元，无评估增减值；净资产账面价值为5,474.50万元，评估价值为5,475.74万元，增值额为1.24万元，增值率为0.02% 股东全部权益价值计算过程如下表： 评估基准日：2025年8月31日 单位：万元
经双方协商，本次股权交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定，在评估基准日，十二建公司全部股东权益的账面值为5,474.50万元，评估值为5,475.74万元，评估增值率为0.02%，符合双方预期；本次股权交易完成后，本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿，债权金额为280,025.41万元，上述债权金额已经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司进行审计评估。本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用转让股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主要内容 转让方（甲方）：重庆建工集团股份有限公司 受让方（乙方）：重庆建工投资控股有限责任公司 标的公司：重庆建工第十二建设有限责任公司 1.标的公司股权转让 甲方将所持有的标的公司100%股权（以下简称“目标股权”）有偿协议转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的目标股权。 2.转让价款 本次乙方应当支付的价款包括股权转让价款及交易完成后甲方相关子公司对标的公司的债权款项，具体如下： （1）股权转让价款：经甲、乙双方协商一致，按照经审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为5,475.74万元。 （2）债权款项：截至2025年8月31日，甲方相关子公司对标的公司其他应收款价值为280,025.41万元。 3.转让价款的支付 （1）股权转让价款：双方签订股权转让协议生效后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款。 （2）债权款项：甲方相关子公司对标的公司其他应收款自本协议签署之日起两年内支付完毕。 1）在2025年11月30日前，乙方支持标的公司向甲方支付款项不低于总价款50%。 2）在2026年12月31日前，乙方支持标的公司向甲方支付款项不低于总价款80%。 3）剩余款项由乙方支持标的公司自本协议签署并生效之日起两年内向甲方支付。 4.股份交割 （1）甲方和乙方同意，目标股权的交割日为标的公司就本次目标股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。 （2）自交割日起，甲方基于目标股权所享有的相应的股东权利和义务转移由乙方享有和承担。上述权利基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。 5.权证变更 经甲、乙双方协商和共同配合，在满足《公司法》、本协议及十二建公司股份过户登记要求的前提下，并在乙方付清全部股权转让价款之日起30日内，协助标的公司完成目标股权的过户登记手续。 6.违约责任 乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将构成违约。违约方每日按本协议约定转让价款的万分之五作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。 7.争议解决及生效条件 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应尽量友好协商解决。若协商未能解决时，各方同意由有管辖权的人民法院进行管辖。 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并报经重庆市国有资产监督管理委员会备案、且公司董事会、股东会审议同意后生效。 （二）其他说明 1.该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的协议安排，并在股权转让协议中进行了具体约定。经查询，重庆建工控股不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 2.根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及其应用指南的规定，按照公司对持有的十二建公司股权完成交易后对账面“长期股权投资”进行终止确认，同时根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的规定，在公司丧失对十二建公司控制权后重新编制合并财务报表。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）公司去年首次出现亏损，公司及所属子公司经营与回款压力攀升。截止2025年9月30日，公司资产负债率为91.03%，其中资产总额8,538,123.84万元、负债总额7,772,074.10万元。2025年1~9月，经营活动产生的现金流量净额为-153,569.94万元，流动性进一步趋紧。本公司控股股东重庆建工控股为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟受让本公司全资子公司十二建公司的100%股权，并支持十二建公司按照协议约定清偿债权280,025.41万元。债权源于为配合重庆建工控股对公司补充流动资金收购之目的，十二建公司对公司所属各子公司短期内变现有一定难度的资产进行归集所形成。本次交易有助于维护上市公司及全体股东的合法权益，进一步推动公司持续健康发展。 （二）本次拟转让股权2025年8月31日账面价值为5,474.50万元，评估价5,475.74 1.24 “ ” 值为 万元，增值额为 万元，计入所有者权益的资本公积科目。 本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，所有者权益将有所增加，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。本次交易完成后，十二建公司将不再纳入公司合并报表范围。公司资产流动性及偿债能力得到提升，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。 （四）本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易。 （五）本次交易完成后，重庆建工控股承诺，在受让目标股权后，十二建公司在完成原有建筑施工业务后，不再新承揽与公司主业相关的同业业务。 （六）截至本公告披露日，公司不存在为十二建公司提供财务资助、担保、委托理财的情况，本次交易不会导致十二建公司占用公司资金等情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年10月29日，公司第五届董事会审计委员会2025年第四十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。同日，公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了该议案，并发表如下意见：本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于优化公司资产结构，增加资产流动性，并进一步改善公司经营状况。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 2025年10月30日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了该议案。 会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事孙立东、周进、黄子俊、鲁学佳回避表决，其他5名非关联董事均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提请股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截止本公告披露之日，除本次交易外，过去12个月，公司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额合计为75,929.77万元，均正常推进。具体如下： （一）公司接受重庆建工控股担保并支付的担保费为3,691.27万元，详情请参阅“临2024-052”和“临2025-055”号公告。 （二）公司实际为控股股东提供担保72,000.00万元，并收取担保费238.50万元，详情请参阅“临2025-056”号公告。 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
 |